合伙企业、慈善基金会、村委会…不同投资者购买私募基金是否需要满足合格投资者标准？

根据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，依法设立并在基金业协会备案的投资计划除外。

因此，对于未备案为基金的普通合伙企业需要进行穿透核查，主要有以下三点要求：

1、合伙企业本身需满足合格投资者标准，即净资产不低于1000万元。

2、合伙企业向基金的认缴及实缴出资额不得少于100万元。

3、合伙企业向上穿透之后的GP、LP需要满足合格投资者标准，即机构投资者净资产不低于1000万元，自然人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

4、合伙企业向上穿透之后的GP、LP的认缴及实缴出资额不得少于100万元。

5、投资者人数需要穿透合并计算，比如基金层面有5个投资人，其中1个是普通合伙企业，该合伙企业穿透后GP+LP共计3个，那么基金的投资者人数就要合并计算，共计8人。因此，大家在进行基金架构设计时，要特别留意这一点，投资者人数不能超过相关法律法规的要求，具体如下：

• 公司型基金：有限公司不超过50人，股份公司不超过200人；

• 合伙型基金：不超过50人；

• 契约型基金：不超过200人。

根据证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》规定以及中基协《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，已经备案的私募基金或者资管计划属于天然的合格投资者，并且可以豁免穿透核查，也就是说：

1、已经备案的私募基金或者资管计划不用满足合格投资者标准，也可以豁免100万起投金额限制。

2、已经备案的私募基金或者资管计划不用穿透核查，投资者人数不用叠加，视为1个投资者。

由于员工持股平台并非备案的基金产品，只是一个普通的合伙企业，但底层投资者又具有员工跟投的性质，因此情况会有点复杂，是大家经常会咨询的一种情况。关于员工持股平台的一些要求，监管法规中并没有明确的规定，我们更多的是参考日常实操中的一些指导口径。

根据《私募投资基金备案须知》规定，管理人及其员工的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。但是，也有一些特殊情况，我们以合伙企业形式设立的员工持股平台为例，相关要求简单总结如下：

1、员工持股平台，即合伙企业本身需满足合格投资者要求，即净资产不低于1000万元，实缴金额及认缴金额均需不低于100万。

2、员工持股平台穿透至上层的GP和LP，如果是管理人及员工，可以豁免合格投资者要求，不用满足合格投资者的相关资产要求，实缴及认缴金额不用100万起投。

3、关于员工持股平台的投资者人数是否需要穿透核查，合并计算，法规没有明确要求。我们认为，需要穿透以后进行合并计算。

另外，对于员工跟投的认定，也经常有小伙伴咨询，在这里也给大家简单列一下问的比较多的问题：

1、跟投的员工如何认定？

需要是私募管理人的从业人员，与管理人签订劳动合同，缴纳社保的员工。

2、分支机构、母公司员工或者股东是否属于员工跟投？

要看情况，管理人分支机构（无独立法人资格）的员工可以视为管理人员工跟投，管理人子公司（有独立法人资格）的员工不能视为管理人员工跟投。母公司员工或者股东不能视为管理人员工跟投。

3、员工跟投平台是否可以备案为基金？

私募基金应当面向合格投资者通过非公开方式对外募集资金。员工跟投平台为私募基金管理人员工的投资平台，无外部投资者，不属于私募基金备案范围。

根据证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于天然的合格投资者。因此，当大家突然看到投资人是 ××慈善基金会时，就忍不住会松一口气，感觉可以豁免很多募集环节。

但事实并非如此。我们再来认真看一下天然的合格投资者是谁：

• 社会保障基金、企业年金等养老基金

• 慈善基金等社会公益基金

注意哦，这里说的是慈善基金，而并非慈善基金会。慈善基金会属于非营利性法人，应该作为机构投资者进行合格投资者认定，并且履行正常的募集和适当性流程。同时，基金会作为法人机构，不需要再穿透核查上层投资者。

另外还有一点需要注意，根据中基协私募基金咨询自助查询系统对相关问题的回答，我们特别提醒大家以下2点：

1、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金认缴金额应不低于100万。

2、根据《私募投资基金备案须知》相关要求，社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定，即首轮实缴金额可低于100万。但是在实操中，这类机构一般都要求实际投资金额不得低于100万。

在这里，再和大家分享2种私募人遇到过的比较特殊的投资者：

1、工会是否可以作为私募基金的投资者？

工会满足合格投资者要求下，可以作为私募基金投资者，协会暂无其他相关限制规定，建议咨询工会主管单位意见。

2、村委会是否可以作为私募基金的投资者？

也可以哦，而且村委会属于特别法人，按照机构投资者要求，只要满足1000万净资产、起投金额100万起就可以，法人机构不用穿透核查投资者人数。

上文我们也提到，慈善基金会属于非营利法人，这里为大家普及一下国内的法人分类。《民法典》以法人成立目的的不同为标准，将法人分为营利法人、非营利法人和特别法人。

（1）营利法人

以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。营利法人包括有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人等。

（2）非营利法人

为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所取得利润的法人，为非营利法人。非营利法人包括事业单位、社会团体、基金会、社会服务机构等。

（3）特别法人

《民法典》规定的机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人，为特别法人。

1、境外投资者是否可以作为私募基金的投资者？

境外投资者满足合格投资者要求下，可以作为私募基金投资者，协会暂无其他相关限制规定，建议根据工商层面和外汇管理局有关要求投资。

如果基金有境外投资者，需要先申请QFLP资格，再到中基协进行私募基金产品备案。

2、投资者A同时存在于一级投资者、二级投资者、三级投资者当中，请问这种情况下，投资者A需要每一层都要出资100万还是加总达到100万就行？

该投资者在每一个层级都需满足合格投资者要求，即每一层出资都应不低于100万。

3、基金的一级投资者是有限合伙企业，基金合同、基金风险揭示书、风险调查问卷等是由一级投资者（合伙企业）签署还是要穿透到二级投资者签署？

由一级投资者（有限合伙企业）签署，无需二级投资者签署。

4、投资者能否以持有的其他基金份额出资到私募投资基金？

合格投资者只能以货币形式出资到私募基金，不接受权益出资、劳动出资、债务出资等其他形式。

5、私募基金投资者中涉及员工跟投时需要提供什么材料？

投资者涉及员工跟投且金额低于100万元的，备案时需上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明；如员工社保由第三方机构代缴，代缴方应具有人力资源服务资质。

6、投资者能否就所持有基金份额的认缴份额进行基金份额转让呢？

投资者所持有的基金份额可以就认缴资金份额进行基金份额转让，但要严格遵守《加强私募监管的若干规定》第七条和《备案须知》第七条的规定。