
又到了快乐的提问时间,小贰提前祝大家端午安康~来看看小贰本周给大家准备了哪些宝藏问题。
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文章作者 | 布瓜优弧
问题来源 | 积募群
最近,小贰在群里看到大家在讨论一个问题,这个问题点击率也是很高了,一起来看看~

关于业绩报酬计提的方式和认购费率,针对不同投资者的设置,大家一直有疑问,是否可以区别对待?怎么样才能保证没有不公平对待投资者呢?
这个问题我们在此前的线下研讨会中,各位私募合规官们也都发表了意见,一起来看看当时的结论:
母子基金设计,不同的子基金因为不同的代销渠道,性质不同收费不同,从实质重于形式的角度应该是可以的,在实践中也是很常见的。
建议管理人制定一个明确的书面标准,规定哪类群体收多少费用,减少任意性,可能就不会存在不公平对待投资者的问题。建议谨慎对待~

也就是说可以,但是得有明确的落在纸面上的严格的执行标准。那现行针对业绩报酬设置的规则有哪些?怎么样才能保证公平对待呢?其实主要就看两部规定:
2019年的《私募投资基金备案须知》
(三十二)【规范业绩报酬】业绩报酬提取应当与私募证券投资基金的存续期限、收益分配和投资运作特征相匹配,单只私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬提取方法,保证公平对待投资者。业绩报酬提取比例不得超过业绩报酬计提基准以上投资收益的60%。
私募投资基金连续两次计提业绩报酬的间隔期不应短于3个月。鼓励管理人采用不短于6个月的间隔期。管理人在投资者赎回基金份额时或在私募投资基金清算时计提业绩报酬的,可不受上述间隔期的限制。
2020年的《私募证券投资基金业绩报酬指引(征求意见稿)》
第六条 【规则一致性】对单只基金同一份额类别的不同投资者,私募基金管理人应采用相同的业绩报酬计提规则;对单只基金不同份额类别的投资者,私募基金管理人可采用不同的计提比例,但其余业绩报酬规则应保持一致。
那么问题来了!投资者要怎么分呢到底?现在主流机构的分类有哪些呢?

第一种:结构化产品/分级产品的优先级份额、劣后级份额;这种分类没有什么争议,就不展开。
第二种:内部投资人和外部投资人的分类,内部投资人包括管理人、管理人管理的其它基金产品、管理人的员工,为了给内部投资人充分让利,会不收取管理费和业绩报酬;

第三种:认购金额的多少,这种情况一般是针对封闭式或者有锁定期的基金,比如500万以下的,500-3000万的,3000万以上的等等,来约定不同的管理费和业绩报酬计提比例。类似不同等级的会员享受不同待遇。
证券类的基金主要是以上几种分类,在股权基金中,我们可能还会遇到一些国资LP等特殊LP有豁免的情况,之后的文章我们再来补充。
那你可能要问到为啥上述分类没有针对不同代销渠道的?我们引出下一个问题:

比方说:单只基金不同份额类别计提比例可不同,能不能根据这个分为A、B、C、D类,或者干脆没有什么分类依据,就设置四种不同的,管理费费率搭配业绩报酬计提比例,让投资人去选择呢?
比如:
A类是2%管理费+单笔高水位计提10%业绩报酬;
B类是1.8%管理费+单笔高水位计提15%业绩报酬
C类是1.5%管理费+单笔高水位计提20%业绩报酬
D类是1.2%管理费+单笔高水位计提25%业绩报酬
其实这种不同渠道不同费率的情况,之前经常发生在不同渠道募集小F,再投向大F的交易结构里,但在同一只基金里,仅用募集渠道不同设置不同的份额,设计不同的收费标准是比较少见的。
原因有以下两点:
一来商务上,同一个基金合同里若明确了不同渠道的收费标准不同,大家势必会去选择自己更倾向的收费标准,那渠道A的客户更心仪渠道B的收费标准或干脆直销的收费标准时,可能会导致客户在各渠道间选择,渠道也在相互抢客户,这是渠道不愿意看到的情况。
二来这种不同要遵循一个什么样子的原则很难确定,如果固定费率都一致,只是业绩报酬计提比例不同,那大家肯定会选择业绩报酬计提比例低的那个;那如果要限制成“高管理费必须搭配低业绩报酬”,
那怎样的“高”搭配怎样的“低”,才会是合理的呢?这就很难有一个可以评判的标准。
简单总结就是不要这么干,no作no die!

排除上述不切实际的设计方式,我们回到合规层面,在同一个产品里设计不同的计提方式要注意什么呢?

要点一:业绩报酬仅“计提比例”可以分类设置,其余的规则,例如计提方式、计提基准、计提时点等,应当一致,像固定时点计提、赎回时计提,那么不同类别就不能设置不同的固定时点计提日和开放日。
要点二:不同类别份额,如果只是在赎回、分红和清算时点计提业绩报酬且仅仅只是业绩报酬计提比例不同,那他们的净值还能是一致的,如果他们的管理费等固定费率不同,或者他们还有固定时点计提业绩报酬,那不同类别的份额会有不同的单位净值。
如果关于风控合规、业绩报酬设计、产品架构还有什么想问的可以去私募解忧铺提问哦!
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