私募股权基金备案热点问答 | 基金退出分配、委托管理、资产证明、减资、员工持股平台、可转债等

A：这个可以根据管理人跟LP之间的沟通情况，或者是跟当地税局、工商的要求来操作。目前没有规定本金分配一定要先做减资。实操中确实会出现由于本金分配减资导致最后投资者在合伙企业的认缴金额（份额）低于100万，如果是这种情况，在我们信披的季度更新当中如实填写没有问题，不会导致基金最后被定义为不合规。

A：公司型基金没有这个要求。一些合资基金或者有特殊要求的基金会设立成公司型基金，但管理人并不会出现在公司型基金的主体中，这种情况下不要求强关联关系。

A：签署委托管理协议就可以了，LPA主要是基金的普通合伙人和基金的有限合伙人之间签署的。

A：在法律法规中没有这个要求。我们一般建议不要提供活期证明，而是提供一段时间的银行流水。另外，如果是银行存款购买了现金管理类的产品，可以让银行出具这个产品的持有证明。

A：股权基金备案通过之后不能退出或者赎回，除非存在违约投资人，也就是没有办法满足实缴要求的投资者，按LPA约定除名。

A：20%是根据协会公示的比例要求推论的。但在备案的实际操作中，涉及到政府引导基金、产业基金的情况，由于基金规模实在太大，20%的比例对于首轮实缴也是一个非常高的要求。我们在实操中也遇到过比例不足20%但备案通过的情况，协会在首轮实缴要求中也提到了政府引导基金是可以特殊对待的。所以涉及到有特别要求的基金，我们可以根据实际情况再进行沟通讨论。

A：我的理解是可以的，但进行工商变更可能会有一定的障碍。

A：我们在辅导客户基金备案的时候有遇到过，不光是“基金一年内没有投资”，甚至会提到“基金在前一年或者前两年的投资当中，项目达到一定比例亏损”的情况下，政府引导基金可以退出。

首先要在合伙协议当中约定肯定是不能够允许直接退出的，只能通过一些委婉的替代方式，比如出现了刚刚提到的“一年之内没有投资”或者“投资有亏损”的情况，允许政府引导基金通过份额转让或管理人寻求受让方接收政府引导基金的份额等方式退出，也就是备案须知允许的份额转让。

A：最高比例我无法给出一个确定答案，实操中这种情况比较罕见，还没有一个明确标准。如果遇到这种情况可以通过协会的咨询窗口进行沟通确定。

A：是可以放宽的。协会要求出具出资能力证明的出发点是防止先占份额然后进行份额转让的情况，以及证明进行投资的资金是自有资金。对于这种有红头文件的政府引导基金在出资能力证明上协会并不会特别严格要求，会考虑到它的资金规模以及投资方的身份有一定放宽；但国企和政府引导基金还是有区别的，会考虑到是什么层级的国企以及国企本身的资产状况。

A：如果实控人是普通员工或者高管，会要求提供劳动合同以及社保证明；如果是兼职高管的话，可以上传劳动合同以及工资流水，这种情况是适用于员工跟投的。

另外，这里提到的是关联基金的管理人，要明确，实控人是在该基金的基金管理人处有任职。但是我看到前面加了一个限定条件在关联基金的管理当中，所以我不知道你这个是不是指的是说“两个基金管理人是有关联关系的，但是实控人仅在其中一家A基金管理人处任职，具有劳动关系，在B基金管理人处无任职，而本基金的基金管理人是B”，如果是这种情况，即便两个基金管理人具有关联关系，也不可以。

A：员工的持股平台通常会有一定税收上的考虑，从而选择去税收洼地注册一个合伙企业，由合伙企业来做GP。我们之前进行过相关实操案例，但是收取费用并不是管理费的名目。

在这里要提醒大家一点，现在各地基金小镇的各地税局在税收上有政策变化，如果是普通的合伙企业，现在基本上没有地方可以提供20%个人所得税的优惠政策。由于员工持股平台也无法备案成基金产品，不适用于创投的20%税率，会导致个人所得税仍然是5%-35%的区间，这种情况下再去做员工持股平台，通过做GP进行税收架构上的考量就不一定合适。

A：我们确实有做过这种情况， Carry是给到SLP的，从备案上说没有问题。但协会现在备案的政策在逐步变化，未来这个道路不一定走得通。

A：一般来讲未上市公司都是采取股东借款的方式来投资，约定达到一定条件后转股，按照协会的规定来讲是不能够超过20%的。但是实操中20%的线是大部分是会超过的，协会之前也在培训当中提到如果有特殊情况会超过20%的话可以进行说明，但我建议尽量不要超过20%。

A：根据合伙协议约定的投资方式来操作。如果合伙协议中没有约定的话，是需要签署补充协议并进行做产品重大变更。

A：普通员工或者一般员工必须有劳动合同和社保，兼职高管可以提供劳务合同加最近6个月的工资流水。

A：我觉得协会不会认可，建议还是按流程清算然后重新发基金产品。

A：需要。一般来讲政府引导基金会先形成红头文件，然后去发改委进行备案。