最近很多私募小伙伴咨询重大事项变更的问题，包括管理人和基金产品，哪些重大事项是自动通过的？哪些需要人工审核呢？今天我们来简单梳理下。
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重大事项变更包含哪些内容？
我们都知道，重大事项变更包括两类，一是私募管理人重大事项变更，二是私募基金产品重大事项变更，都需要通过中基协AMBERS系统提交变更申请，具体事项参见下面两张图。
私募管理人重大事项变更
私募基金产品重大事项变更
哪些重大事项变更可以自动通过？
一、私募管理人重大事项变更
对于私募管理人重大事项变更而言，都需要协会进行人工审核，不能自动通过。
最近，私募小伙伴咨询比较多的是，实缴资本、小股东、公司名称变更，特别是小股东或者控股比例发生变化，但实控人/控股股东并没有发生变化，是否需要做管理人重大事项变更呢？
答案是肯定的，从上文私募管理人重大事项变更的图片中可以看出，这几项都属于重大变更范围内的项目，都需要协会进行人工审核。
有部分私募小伙伴注意到，之前协会调整了私募管理人重大事项变更、信息更新的相关字段，其中，信息更新中也有出资人变更、实际控制人/第一大股东变更这两个模块，如下图所示：
管理人信息更新每年至少应当维护1次，没有更新次数上限，而且此处是自动通过的，无需协会人工审核。但是，这里只是对已有的人员进行内容更新，不涉及主体变化，不能进行实质的变更操作，主要是股东的控股类型、姓名/名称、国籍/机构性质等，可以修改一些股东个人的信息和工作经历、学习经历等。因此，如果涉及到实缴资本、小股东、控股比例等事项变更，还是需要通过管理人重大事项变更进行申请，由协会人工审核。
上面我们说到，私募管理人的信息更新是系统自动通过的，比如部分机构基本信息，公司相关制度信息，分支机构、子公司信息及关联方信息，管理人合法合规及诚信情况，机构类型及业务类型，管理人挂牌上市情况等。
二、私募基金产品重大事项变更
根据中基协在2021年发布的《关于优化私募基金备案相关事项的通知》，对于投顾类产品的备案、重大变更和终止，自主发行类产品的部分重大变更，以及产品的清算开始，都将实现自动化办理。
但是，自动办理通过之后并不代表就没有问题了，中基协会定期抽查私募基金的备案、重大变更、清算材料，对涉嫌违反监管及自律规则、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题的私募基金管理人，采取约谈、限期改正、列入异常经营程序等措施，规范合规展业行为。
自动办理的事项主要包括以下几类：
自动办理投顾类产品备案、重大变更和终止
私募基金管理人通过担任信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品投资顾问，申请在协会备案的投顾类产品，其备案、重大变更、清算或投资顾问协议终止均由系统自动办理通过。
根据中基协公示信息显示，截止到目前，顾问管理类型的私募基金超过10万只，占比约5.27%。对于信托计划、保险资管计划、银行理财产品等资管产品，他们本身就需要在其他的行业监管单位进行产品备案，甚至监管的要求高于私募基金产品，因此合规性已经有所保障，中基协实行自动办理可以大大提升私募管理人的备案效率。
自动办理自主发行类产品的部分重大变更
私募基金管理人提交的未涉及管理人、托管人、基金存续期限及私募证券基金结构化安排等事项的重大变更申请，均由系统自动办理通过。
在此之前，基金产品的重大事项变更均需人工审核，时效性无法保障。从去年9月份该通知发布之后，除了上面提到的管理人、托管人、存续期、证券基金结构化变更以外，其他的可以自动办理通过，比如股权基金经常会遇到的LP变更、实缴出资变更等，都是自动通过的，但协会后续可能会进行检查，大家还是要注意变更过程中的合规管理。
私募基金管理人提交的存续基金产品的清算开始申请，均由系统自动办理通过。
目前在中基协办理基金清算分为两种情况：
■ 基金进入清算程序的，应勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息并提交审核；待基金完成清算后，再次点击“基金清算”按钮，补充提交本基金其他清算信息。
■ 若管理人预计清算程序可在20个工作日内完结，则无需勾选“清算开始”按钮提交基金开始清算时的有关信息，只需待基金清算完成后直接勾选“清算结束”按钮，提交完整清算信息。
如果是上述第一种情况，进行“清算开始”申请是协会系统自动通过的，无需人工审核。但是基金如果进行最终的“清算结束”申请，还是需要协会人工审核的。
私募基金产品重大事项变更与私募基金重大事项报告有什么区别？
在向中基协报送相关信息的过程中，私募管理人有时候会接触到两种类型的事项，一是私募基金产品的重大事项变更，二是私募基金产品的重大事项报告。听起来很相似，但到底是不是一回事呢？
第一，两者的报送时限要求是一样的，即重大事项发生之后5个工作日内需要向中基协报送相关信息。
第二，两者报送的事项内容并不一样，我们分别来看一下。
私募基金产品重大事项变更，在Ambers系统中通过“产品备案-产品重大变更-基金业务变更”进行提交，主要包括8大类型：
管理人信息
基本信息
结构化信息&杠杆信息
募集信息
合同信息
托管及外包服务机构信息
投资经理或投资决策人信息
相关上传附件
私募基金产品重大事项报告，在Ambers系统中通过“产品备案-重大事项报告”进行提交，主要包括5类重大事项：
巨额赎回
投资项目不能正常退出
仲裁或诉讼
重大舆情报道
其他事项
基金产品重大事项报告相关字段释义如下：
第三，两者未按时报送的处罚后果不一样。
针对私募基金产品重大事项变更，未按时向中基协报送累计达2次会被列入异常机构，一旦被列入信息报送异常机构，将被暂停产品备案，并对外公示。一旦公示，即使整改完毕，至少六个月后方可恢复正常机构公示状态。
在各地证监局的私募专项检查中，如被查到没有及时报送私募基金产品重大事项变更情况，会被行政处罚或者采取行政监管措施。
针对私募基金产品重大事项报告，如未按时报送，监管部门并未明确规定对应的处罚措施。但是，此类事项中涉及的巨额赎回、投资项目不能正常退出、仲裁或诉讼、重大舆情报道等情况一般都是比较严重的问题，容易产生投资纠纷，或者被投资人投诉，监管部门如果遇到这种问题也会对私募管理人进行相应的行政或自律处罚，严重者有可能会被注销私募管理人登记。
热门问题
1、管理人变更法定代表人以及合规风控负责人时能备案新产品吗？
变更法定代表人、合规风控负责人期间可以备案新产品，在变更未结束之前的所有文件建议都是由原来的高管签字。
如涉及到法定代表人、实际控制人/控股股东等需要出具法律意见书的重大事项变更，变更期间可以正常办理新基金产品备案，但如果变更反馈次数超过5次或者变更时间超过6个月仍未完成，将会暂停基金产品备案。
2、私募基金管理人减资属于重大事项变更吗？
减资属于重大事项变更，即主体资格证明文件及相关内容变更，需要协会人工审核。
3、一年内，私募机构法定代表人变更次数是否有限制？
监管没有明确规定次数限制，但是如果近三年内实际控制人、控股股东或法定代表人/执行事务合伙人单独或累计变更三次以上，在私募管理人信息公示页面，协会将在提示信息处进行特别提示。
另外，根据《私募基金管理人登记须知》相关规定，如果是新设的私募管理人，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。
4、新增投资者是否需要提交产品重大事项变更？
契约型基金若未变更合同，只需做季度更新，无需做重大变更。合伙型基金新增投资者（变更合伙人）的因涉及合伙协议变更，需提交产品重大事项变更。应在基金重大变更处申请变更事项，上传变更决议书，所有投资者签字确认。
5、基金已经提交了“清算开始”，能否通过基金重大事项变更展期？
不能。处于清算开始状态的基金不能再发起基金重大事项变更，无法展期。
6、产品变更投资者，基金重大变更已提交尚未通过，可以投资运作吗？
基金重大变更已提交尚未通过的，在不违反相关法律法规的前提下，基金可遵循基金合同中的约定开展投资运作。
