大家最近提交的私募基金产品备案还顺利吗？有没有遇到什么反馈意见？欢迎留言告诉我们。今天来分享几个近期遇到的基金产品备案补正意见：
基金代销&标准化资产
创投基金投资范围
可转债
基金展期
工商信息不一致
反馈意见
本基金由独立基金销售机构代销，根据《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第九条与第六十一条第一款第（八）项，独立基金销售机构仅能代销投资标准化资产的私募证券基金，请修改基金合同，确保投资范围中仅包含标准化资产。标准化资产的范围在证监会部门规章中有明确定义，标准化资产的概念请参照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十七条第二款。
这条反馈意见里包含了两个比较重要的信息：
第一，独立基金销售机构只能代销私募证券投资基金。最近还有很多私募股权的小伙伴向积募咨询代销的业务，但其实早就已经禁止了，私募股权投资基金、创业投资基金都不能由独立基金销售机构代销。
该规定来自于《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》，自2020年10月1日起施行。其中第九条规定，独立基金销售机构是专业从事公募基金及私募证券投资基金销售业务的机构。独立基金销售机构不得从事其他业务，中国证监会另有规定的除外。
第二，独立基金销售机构仅能代销投资标准化资产的私募证券基金。如果投资标的超出了标准化资产的范围就不能代销，要么选择自行募集，要么修改投资范围。
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》对私募基金的定义作了明确，私募基金包括证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产委托设立的私募资产管理计划，以及经基金业协会登记的私募基金管理人设立的非公开募集基金。私募证券投资基金，是指依据《证券投资基金法》设立的、仅投资于标准化证券资产的私募基金。
根据《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》第三十七条第二款规定，标准化资产包括以下几类：
1、银行存款、同业存单，以及符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》规定的标准化债权类资产，包括但不限于在证券交易所、银行间市场等国务院同意设立的交易场所交易的可以划分为均等份额、具有合理公允价值和完善流动性机制的债券、中央银行票据、资产支持证券、非金融企业债务融资工具等；
2、上市公司股票、存托凭证，以及中国证监会认可的其他标准化股权类资产；
3、在证券期货交易所等国务院同意设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化商品及金融衍生品类资产；
4、公开募集证券投资基金，以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品。
在这四类标准化资产中，私募证券投资基金也不是全都可以投资的，还要符合中基协关于私募证券投资基金投资范围的规定。
反馈意见
反馈一：LPA中约定基金可投资上市公司定增等，但根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十四条规定，“本办法的称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。”请管理人核实是否投资上市公司定增等，若是，请去备案股权类，若否，请修改LPA中相关约定。
反馈二：LPA中约定基金可通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购买上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份，但根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十四条规定，“本办法的称创业投资基金，是指主要投资于未上市创业企业普通股或者依法可转换为普通股的优先股、可转换债券等权益的股权投资基金。”请管理人核实是否涉及以上投资，若是，请去备案股权类，若否，请修改LPA中相关约定（建议签署LPA补充协议或合伙人决议）。
上面两个是积募收集到的关于创投基金投资范围的反馈，日常进行私募基金备案时，由于创投基金可以享受税收优惠政策，管理人在挑选基金类型时都会优先选择创业投资基金，但如果管理人在LPA中约定创投基金投资于上市公司定增、大宗交易、协议转让等，就不符合创投基金的性质，需要修改投资范围或者将基金类型修改为股权类。
中基协在备案关注要点里指出，会关注基金合同中是否有关于基金投资范围的具体描述，如主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度等，关注基金合同约定的投资范围是否符合私募股权、创业投资基金投资范围要求。对于创业投资基金，特别提醒大家注意以下几点：
1、基金备案时，投资范围要明确主要投资行业、投资地域、投资阶段等，不能简单地描述“投资于未上市公司股权”。
2、创投基金不能直接或间接投资于房地产、上市公司定增、基础设施、首发企业股票、上市公司可转债、上市公司可交债、上市公司股票（所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外）等。
3、投资时要遵循专业化经营原则，特别是创投FOF基金，不能通过投资私募股权基金间接地变相投资于不符合创投基金投资范围的标的项目。
4、我们经常提到的创投基金税收优惠政策主要包括两个，积募发现大家在日常咨询时经常容易搞乱，再和大家简单梳理下：
1）单一核算&整体核算：根据财政部、税务总局、发改委、证监会发布的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》，即财税〔2019〕8号文，创投企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一，对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。
创投企业选择按单一投资基金核算的，应当在完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。
选择按单一投资基金核算或按创投企业年度所得整体核算后，3年内不能变更；满3年需要调整的，应当在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。
创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税。
创投企业选择按年度所得整体核算的，其个人合伙人应从创投企业取得的所得，按照“经营所得”项目、5%-35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。
2）按投资额的70%抵扣所得税：根据财政部、税务总局发布的《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》，即财税〔2018〕55号，公司制、有限合伙制创投企业采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，可以按照投资额的70%在股权持有满2年的当年抵扣应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
符合条件的，每年4月底之前可以申请，之前积募也给大家做了攻略，详见：攻略 | 创投基金税收优惠政策申请进行时，需在4月底前完成
反馈意见
基金通过可转债方式投资的，基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，如基金合同未明确约定，是否上传包含以上内容的说明材料。如不涉及可转债，取消勾选可转债。
根据中国证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%。
按照这条规定的意思，通过可转债的方式投资于未上市企业，在没有转股之前一般来讲都属于股东借款，投资比例不得超过实缴金额的20%。如果股权基金的投资方式包含债权的话，积募提醒大家需要在LPA里明确写明债权投资比例不超过基金实缴金额的20%，不能笼统地写基金规模或者基金认缴规模等与该规定不符的词汇。
在日常实操中，积募发现很多管理人会忽略关于借款或者担保期限不超过一年的规定，以及到期日不得晚于股权投资的退出日。如果基金合同中未对期限进行约定，备案申请很可能会被协会退回重新修改后提交。
我们再来重申一下可转债及债权投资的5种情况：
1、对于投向未上市企业的可转债，原则上不得超过该基金规模的20%。如超过该比例，出函说明合理性。
2、对于投向沪深交易所挂牌转让的私募可转债与可交债的，属于私募股权投资范围，无投资比例限制。
3、对于其中投向区域性股权交易中心挂牌企业的可转债，原则上不得超过基金对外总投资额的20%。但各地不同的交易中心有一定区别，没有标准化。
4、对于投向金融资产交易中心的可转债的，不属于私募基金备案范围，不予备案。
5、投资标的涉及“私募债”的，需要管理人来函说明投资场所、投资具体标的和交易方式。
积募在梳理各地监管处罚案例时发现，厦门证监局近日针对某私募管理人发布了一则行政处罚决定，其中就有关于私募基金对外借款的违规行为：
将部分私募基金用于对外借款，且借款余额均超过基金实缴金额的20%，同时，部分基金借款给拟投资企业实际控制人或第三方、部分基金提供借款期限超过1年。
这是我们第一次看到有证监局对此进行处罚，这种行为不仅违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，还涉嫌利益输送，损害基金财产和投资者利益。近年来，私募基金行业的监管趋势不断收紧，监管部门不断出清伪私募，扶优限劣，在日常运营中对合规管理水平提出了更高的要求，监管检查的内容也越来越详细、深入，所以积募提醒各位私募管理人务必要更加关注自身运营的合规性，及时跟踪并读懂监管要求。
反馈意见
反馈一：管理人出函说明基金展期原因。
反馈二：请管理人说明为何要展期8年？
基金展期的原因很多，比如投资企业偏早期，无法按正常时间退出；比如标的企业受宏观环境影响，发展受限需要进一步成长空间等等，只要是正常合理的理由就可以。
关于基金存续期，近期也是大家议论的热点，积募提醒私募管理人关注以下几点：
1、根据《私募投资基金备案须知》规定，管理人在私募投资基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。
也就是说，在基金到期日之后的3个月内，私募管理人要么提交展期申请，要么提交清算申请，否则会被暂停新产品备案。
对于管理人长期存在清算基金的情况，协会也在公示信息页面对以下两种情况进行了特别提示，大家要留意：
存在逾期未清算基金：指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。
存在长期处于清算状态基金：指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。
2、处于清算开始状态的基金不能再发起基金重大事项变更，无法展期。这点大家要特别注意，如果涉及到多轮清算，管理人在AMBERS系统里已经提起了基金“清算开始”申请，就无法再进行展期变更了。
3、基金展期需要进行产品重大事项变更，涉及基金存续期限的变更需要由中基协人工审核，无法自动办理通过。一般情况下，基金展期的主要程序及报送的文件包括：
全体合伙人通过合伙人会议，一致同意基金延长投资期并作出相应决议；
全体合伙人签署新的基金合同或补充协议；
合伙型或公司型基金涉及工商登记到期日变更的，还需办理相应的工商变更登记手续；
在AMBERS系统提交产品重大事项变更申请，上传新签署的基金合同、变更决议文件、工商公示信息截图等。
最后，大家关注的基金存续期、期限错配问题，积募还制作了小视频，欢迎观看
反馈意见
反馈一：投资者×××合伙企业（有限合伙）穿透后信息与工商信息不一致，请核实。
反馈二：请管理人梳理核实名下是否还有未备案基金，如有请说明情况；如没有，请核实管理人名下是否还有其他有限合伙，并说明有限合伙的详细情况。
今年以来，中基协不断加强登记备案信息与工商信息的比对，包括私募管理人填报信息、基金备案信息等。
首先是私募管理人信息比对，如果出现不一致的情况，中基协将在管理人公示信息页面的“机构提示信息”中标明“管理人填报信息与工商不一致”，最近一次比对时间是7月2日，有6000多家管理人存在不一致的情况，涉及股东、法定代表人/执行事务合伙人信息不一致。
其次是基金备案信息比对，针对公司型、合伙型私募基金会进行工商信息比对。根据我们近期看到的反馈意见，一方面审核投资人信息与工商信息是否一致，有没有进行工商确权；另一方面审核管理人名下是否有未备案的合伙企业，是否管理未备案基金。
从上述反馈意见一可以看出，中基协在审核时不仅会比对一级投资者，还会看穿透后的二级投资者，不仅要保持工商信息一致，如果是未备案为基金的普通投资类合伙企业，还要看穿透核查投资人是否符合合格投资者要求。
另外，针对未备案的合伙企业，近期也有管理人咨询是否可以补备案。在2021年上半年曾出现过一波补备案小高峰，根据中基协《关于适用中国证监会＜关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》中要求，私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。
补备案时遇到的主要问题，除了前期投资人签署的募集和适当性材料不齐全以外，就是寻找不到符合要求的募集监督或者托管机构，即使能够找到银行补充签署一份募集监督协议，如果遇到中基协反馈要求募集监督机构对管理人前期募集行为的规范性发表意见，或者需要修改募集监督协议中的部分权责条款，也无法做到，这些是无法克服的障碍。
鉴于私募基金监管越来越严格，积募提醒大家关注一点，《私募投资基金备案须知》中明确规定，管理人应当在募集完毕后的20个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案。所以，严格意义上来讲，如果募集完毕后没有在20个工作日内提交备案，就属于补备案的范畴，中基协已经在AMBERS系统里设置了“募集完成日”的字段，比对管理人提交备案的时间是否超过20个工作日，如果超过了视为补备案，需要提交额外的材料说明为什么没有按时提交备案申请，给管理人增加不必要的负担，所以建议大家一定要按时备案。
