实务分享 | 私募基金的特殊投资者，都可以豁免哪些募集流程？

先上宝图

针对部分程序，我们在这里做一些解释说明，下文中相关类目的定义参照此处。

1、特定对象确定

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

在此阶段，需要投资人签署合格投资者承诺书，承诺其符合合格投资者标准，并且所投资的资金属于自有资金，并未汇集他人资金。

2、合格投资者认定

包含两个部分，一是起投金额100万起；二是满足合格投资者标准，即净资单不低于1000万元的单位、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

相关阅读：一篇就够！读懂私募基金各种出资能力证明

3、穿透核查

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

此处包含两个部分，一是穿透核查上层投资者是否满足合格投资者要求，二是合并计算投资者人数。

4、双录

即录音或录像，两者选择其一即可。需要进行双录的环节有4个：

（1）普通投资者申请成为专业投资者；

（2）向普通投资者销售高风险产品或者服务；

（3）调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见；

（4）向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节。

募集流程参考：私募基金募集流程全解析！募集步骤有哪些？应该注意什么？

这里针对的是投资于所管理私募基金的私募管理人及其从业人员，即私募管理人及员工跟投，不包含投资于其他私募管理人旗下的基金产品。

1、特定对象确定

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免特定对象确定程序，不需要签署合格投资者承诺书。

2、风险调查问卷

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免风险调查问卷。

3、风险揭示书

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免风险揭示书。

4、合格投资者认定

根据《私募证券投资基金监督管理暂行办法》，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员属于天然的合格投资者，可以豁免上述关于合格投资者认定的要求，不用提供资产证明文件或收入证明。

在实操中，部分私募管理人会在公司内部制度中规定员工跟投的相关要求，比如设置最低投资金额10万起，这种情况下可以按照公司要求执行。

5、穿透核查

根据《私募证券投资基金监督管理暂行办法》，结合实操经验，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免穿透核查。但是需要注意一个问题，我们认为，此处仅指私募管理人及从业人员本身，不包含搭建的一些特殊架构。在这里我们说两种特殊情形：

第一，如果私募管理人是合伙型的，担任基金的管理人，不需要进行穿透核查，也不用合并计算投资者人数。

第二，如果通过搭建员工跟投平台（合伙型）投资于基金，我们理解需要穿透核查，并且合并计算投资者人数；穿透后的员工可以豁免合格投资者要求，但合伙企业机本并不能豁免。

6、24小时冷静期及冷静期回访

根据《私募投资基金募集行为管理办法》，投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员可以豁免24小时冷静期及冷静期回访。

7、专业投资者认定

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，私募基金管理人属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。

但是，私募管理人的员工并不是天然的专业投资者，还需要进行认定。如果是私募管理人的高管，还要满足金融资产不低于500 万元，或者最近3 年个人年均收入不低于50 万元的要求；如果是普通员工，需要按照专业投资者的要求进行认定，包括金融资产或收入证明、投资经历或者工作经历等。

8、双录

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，私募基金管理人属于天然的专业投资者，不需要进行双录。私募管理人的高管和普通员工，如果按前文所述能认定为专业投资者，也可以豁免双录；但如果不能认定为专业投资者，则需要双录。

9、投资者信息表

根据《私募投资基金募集行为管理办法》，私募管理人及员工跟投可以豁免投资者信息表。

10、投资者适当性匹配

根据《私募投资基金募集行为管理办法》，私募管理人及员工跟投可以豁免投资者及产品风险匹配告知书，不需要进行投资者适当性匹配。

此处包括依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品，受国务院金融监督管理机构监管的金融产品等。

1、特定对象确定

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免特定对象确定程序，，不需要签署合格投资者承诺书。

2、风险调查问卷

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免风险调查问卷。

3、风险揭示书

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免风险揭示书。

4、合格投资者认定

根据《私募证券投资基金监督管理暂行办法》，依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免该步骤，不用提供资产证明文件或收入证明。

但是，协会在私募基金咨询自助查询系统中的相关问答中指出，根据《募集行为办法》第三十二条，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在协会备案的投资计划可视为合格投资者，但投资金额不得低于100万。

5、穿透核查

根据《私募证券投资基金监督管理暂行办法》，依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免该步骤。

6、24小时冷静期及冷静期回访

根据《私募投资基金募集行为管理办法》，依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品可以豁免24小时冷静期及冷静期回访。

7、专业投资者认定

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。

8、双录

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金属于天然的专业投资者，不需要进行双录。

9、投资者信息表

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，已备案的产品需要填写投资者信息表，并提供相应的身份证明材料，比如产品成立、备案证明文件等资料及该产品管理人的机构信息等。

10、投资者适当性匹配

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，已备案基金产品属于天然的专业投资者，不需要进行投资者适当性匹配。

但是，如果私募管理人对专业投资者进行细化分类的，则需要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级，并且进行投资者适当性匹配。

这里需要特别提醒，这里是养老基金、慈善基金等，而不是基金会；如果是慈善基金会，需要按照普通的机构投资者流程来认证，不能享受部分程序的豁免。

更多内容参见：合伙企业、慈善基金会、村委会…不同投资者购买私募基金是否需要满足合格投资者标准？

1、特定对象确定

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免特定对象确定程序，不需要签署合格投资者承诺书。

2、风险调查问卷

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免风险调查问卷。

3、风险揭示书

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免风险揭示书。

4、合格投资者认定

根据《私募证券投资基金监督管理暂行办法》，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免该步骤，不用提供资产证明文件或收入证明。

但是，如上文所述，协会在私募基金咨询自助查询系统中的相关问答中指出，根据《募集行为办法》第三十二条，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金、依法设立并在协会备案的投资计划可视为合格投资者，但投资金额不得低于100万。

5、穿透核查

根据《私募证券投资基金监督管理暂行办法》，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免该步骤。

6、24小时冷静期及冷静期回访

根据《私募投资基金募集行为管理办法》，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金可以豁免24小时冷静期及冷静期回访。

7、专业投资者认定

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。

8、双录

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于天然的专业投资者，不需要进行双录。

9、投资者信息表

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金需要填写投资者信息表，并提供相应的身份证明材料。

10、投资者适当性匹配

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金属于天然的专业投资者，不需要进行投资者适当性匹配。

但是，如果私募管理人对专业投资者进行细化分类的，则需要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级，并且进行投资者适当性匹配。

1、专业投资者认定

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人，属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。

2、双录

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，金融机构属于天然的专业投资者，不需要进行双录。

3、投资者信息表

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，金融机构需要填写投资者信息表，并提供相应的身份证明材料，比如营业执照、开展金融相关业务资格证明、机构负责人或者法定代表人信息、经办人身份信息等资料。

4、风险调查问卷

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，金融机构属于天然的专业投资者，可以豁免风险测评问卷。

5、投资者适当性匹配

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，金融机构属于天然的专业投资者，不需要进行投资者适当性匹配。

但是，如果私募管理人对专业投资者进行细化分类的，则需要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级，并且进行投资者适当性匹配。

1、专业投资者认定

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)属于天然的专业投资者，不需要再进行认定。

2、双录

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)属于天然的专业投资者，不需要进行双录。

3、投资者信息表

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)需要填写投资者信息表，并提供相应的身份证明材料。

4、风险调查问卷

根据《证券期货投资者适当性管理办法》，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)属于天然的专业投资者，可以豁免风险测评问卷。

5、投资者适当性匹配

根据《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)属于天然的专业投资者，不需要进行投资者适当性匹配。

但是，如果私募管理人对专业投资者进行细化分类的，则需要向投资者提供风险测评问卷，对专业投资者的投资知识、投资经验、风险偏好进行评估，并得出相对应的风险等级，并且进行投资者适当性匹配。