到底什么是私募基金的投资单元？

某天有私募小伙伴在积募的交流群里提问：

这点小case能难倒小当家吗？但我还没开口，群友们已经踊跃回答了：

“合伙人享有该合伙企业的所有权。如此分割项目收益，本质上是不行的。”

“而且如果能分割项目收益，我是不是可以进行保本保收益的分割了？违背协会意志。”

全面且优秀，我当即点了个赞 👍

但提问没有结束：

法理上是这样说没错，从法律和司法层面讲合伙企业法肯定大于自律条例，但从行政监管的角度讲，违背证监会和中基协的规定，还是会被行政处罚的~

另外通过注册合伙企业划分投资单元，能顺利通过工商注册，协会备案审核的时候，也不可能给通过的......毕竟私募机构可是受到法律、政府和协会自律管理多重监管的，还是少纠结少试探，轻轻松松合规办理更香~

接下来我们回归正题，到底什么是投资单元？《私募投资基金备案须知》中指出，管理人不得在私募投资基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。

从实务中来看，投资单元分为两类，第一类是横向的，比如私募基金设置三类份额，A类、B类、C类，基金合同约定A类份额投资标的一、B类份额投资标的二、C类份额投资标的三，对于这三类份额按照各自标的的收益情况来给付相关的分红等款项，这种情况本质上相当于已经是三只不同的基金产品了。

第二类是纵向的，比如私募基金内部设置一期、二期、三期等不同的募集阶段，第一期投资标的一、第二期投资标的二、第三期投资标的三，这种情况也是不允许的。

对于私募证券基金来说，需要特别注意的是禁止利用私募基金直接或间接参与非市场化的结构化发债或者债券返费行为，扰乱债券发行市场定价机制。

对于私募股权基金来说，如果涉及扩募，要特别注意，扩募之后形成的新资金仅参与新标的投资，扩募之前的投资人也仅参与扩募前的标的投资，这种就是设置了投资单元，是不可以的，因为我们完全可以成立一只新基金来投资新的标的，没必要进行扩募操作。正常来讲，扩募之后新增加的投资者可以不参与前面的项目收益分配，但是所有投资者都需要参与扩募之后的项目投资和分配。

但是，不准设立不同投资单元，不等同于投资排除条款，针对个别投资者的个别收益条款，允许存在这样的特别安排。

比如，GP基于独立、善意的判断，排除某一LP对于某个项目的出资是可以的（例如涉密的产业不能有外资投资者），LP参与投委会表决也可以，但是不允许LP自行决定自己的出资是否投资某个项目，因为这样是变相设立投资单元，是不允许的。

后期进入的LP对前期进入的LP有追加补偿收益，后进的LP参与前期投资项目的收益分配和亏损承担，都是可以的。

另外一种我们比较常见的是，基金中有部分国资或者是政府产业基金LP，涉及组合投资时，对于部分项目，如果国资LP经内部评估认为不符合投资条件，决定放弃该项目的投资，这种情况整体来看不违背设置投资单元的规定，我们比较偏向于属于投资排除性的范畴，与设立投资单元进行不公平投资有所区别，但是对于国资LP的权利边界需要提前约定明确。