私募机构的“外貌要求”：爱你独立的模样

根据《私募基金管理人登记须知》，要求申请机构的办公场所应当具备独立性，工商注册地和实际经营场所不在同一个证监会辖区的，应充分说明分离的合理性。

独立性要求私募管理人的办公场地必须是单独的，不能与其他业务的办公区域混同在一起，而且需要有明确的产权证明，是商业办公所用，不能在自家小区。

根据中基协最新发布的私募基金管理人登记申请材料清单，需要提供办公场地使用证明。办公场地一般是申请机构自行租赁。

• 如为直接租赁所得，应提供租赁协议及产权证复印件。

• 如果公司属于房屋的二次或三次租户，应提供原租赁协议、转租协议、产权人或物业管理人同意转租的确认文件；

• 如果是自有产权，提供产权证即可；

• 如由股东、关联方等无偿提供取得，应提供原租赁协议或产权证、无偿使用证明、产权人或物业管理人同意使用的确认文件。

申请机构办公场所不稳定或者不独立的，有可能会被中止登记。

在私募过去的野蛮生长时期，确实有过从居民小区生根再慢慢发展壮大的管理人。但随着合规性要求越来越高，协会在审核的时候会对非商业办公地址注册/办公的管理人提出反馈，要求整改。因此，民用住宅（哪怕你说我是个独栋别墅）并不能满足协会的合规要求。毕竟，比起商业性质的场地，民用住宅可便宜太多、流动性太强了，独立性和稳定性都难以确定。

另外还需注意，如果实控人名下有不止一家私募管理人的话，还要做好风险隔离，人员团队、办公场地等不能共用，日常业务注意做好关联交易审核，避免利益冲突及利益输送。管理人与关联方业务混同、风险不隔离，存在与关联方经营场所混同、人员互相兼职等问题，未建立实施有效的业务风险隔离、利益冲突防范机制，是监管处罚的典型问题。

不仅是关联方，在内部控制方面，协会也要求“私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立”。比如常见的合规风控部门就应该与负责投资交易的部门在物理空间上有所隔离。

🔼热心粉丝举例的业务隔离情况

2019年11月，证监会通报2019年私募基金专项检查执法情况时，就明确“业务隔离、风险隔离等制度的有效性”是检查重点之一。

据积募了解，各地监管部门进行私募基金专项检查过程中，涉及办公场地会上门查看。如果办公场地有变化，一定要及时上报AMBERS系统，进行管理人信息更新哦~

目前虽然允许异地经营，但协会有时候也会反馈注册地址与办公地址不在同一处，要求说明原因。

这种情况下，一般是因为实际办公地无法注册私募管理公司，或者注册要求较高、流程复杂、周期较长等，不能满足展业要求。另一方面，在异地注册也会考虑部分税收洼地，比如海南，具有较好的税收政策，对于公司长期发展有利，公司股东一致同意在外地注册。特别提醒，近期海南进行实质性经营检查，如要享受海南自贸港个人所得税15%政策的需要满足以下硬性要求：

1、年度收入超30万以上的高端人才，超出15%的部分予以免征；

2、社保在海南缴纳且缴满6个月以上，不能两地同时缴纳社保；

3、企业在海南实质性经营，在海南需要有办公区域，并且有人员入驻现场办公。

详情参见：最新！海南开展实质性经营核查!

如果涉及异地经营，即指私募基金管理人的注册地与办公地不在同一证监会辖区，中基协会在私募管理人信息公示页面进行提示，截至目前，异地经营的私募管理人有4791家，占比19.74%。

在实务中，私募管理人异地经营都会遇到社保代缴的问题。据了解，目前很多地区的人力资源服务机构不再接受社保代缴模式，转而向管理人推荐劳务派遣模式，但根据中基协要求，劳务派遣模式无法认定员工为管理人的全职员工。部分私募小伙伴向积募反馈，如果遇到人力资源机构无法进行社保代缴的情况，可以多咨询几家，有的仍然可以代缴。然而，如果私募管理人注册在外地、实际办公在北京，由于北京社保中心收紧异地代缴社保，可能会有些困难，如果有解决方法的小伙伴，欢迎与大家分享。

公司的经营肯定离不开相应的办公设备设施。股权类管理人一般就是简单的电脑、打印机、办公桌等，证券类管理人还要有专门的交易系统等设备，交易室要隔离开，稍微复杂一些。积募曾在某家量化管理人公司见过一个工位有10个显示屏的壮观景象。

🔼量化对冲基金管理人办公场景（图源网络）

一般来说，在出具法律意见书时，律所会要求公司提供设备实物照片及购买证明和公司近一年的预算。尽调之后，在法律意见书中进行描述，以保证公司经营的真实有效性。管理人也可以在商业计划书里描述近一年或者三年中，人员场地、设备成本，以及其他相关支出和各种业务收入，论证公司持续经营的财务能力。

简单来说，私募管理人应该保证办公设备齐全，能够满足公司所有员工的正常办公。