1笔奖金发3年，能顺利到手吗？这篇奖金递延支付审判案例研究给你答案

众所周知，奖金递延对于私募管理人来说也是必要程序，根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十条：

证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：

（一）未建立激励奖金递延发放机制；

（二）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

并且，在各地证监局的自查底稿也都普遍加上了这一项检查：

如果有一笔“一直在路上”的钱钱，谁能不担心这笔钱最终能否顺利跑进钱包呢？为免疑虑，我们就一起来研究下吧。

劳动纠纷对金融机构而言，本来是司空见惯的情形。但是，2020年，原民生证券副总裁方某离职后向公司索要高达1035万经济补偿金与递延奖金（将近500万）一案却仍然引起全社会的关注。由此，在金融机构中司空见惯的薪酬（绩效奖金）递延支付制度成为人们热议的话题。本文通过对金融机构的薪酬递延支付制度的内容、大数据情况与实务争议焦点等问题进行全面系统的剖析，以期解答大家的疑惑。

一、薪酬（绩效奖金）递延支付制度是什么

众所周知，金融机构中普遍实施“固定+绩效奖金”的工资模式，其中的绩效奖金基本上采取递延支付的方式，尤其针对董事、监事、高级管理人员与关键岗位人员等重要岗位。

绩效奖金递延支付制度并非是一个准确的、标准的法律概念。简而言之，就是用人单位向劳动者支付的绩效奖金中，按照特定的时间点和条件分期（一般是分两至三年）向劳动者发放的制度。绩效奖金递延支付制度，主要是在金融机构实施，具体原因留待后续进行分析。

就金融机构实施的奖金递延制度，结合相关监管要求，主要有以下三个特点：

1、适用范围主要包括高级管理人员与关键岗位人员。但实际上，大部分金融机构基于管理的需要，实施绩效奖金递延支付的范围完全不再局限于上述范围，而是突破至大部分的从业人员，尤其是业务部门的从业人员。这也是因绩效奖金递延支付而导致金融机构劳动争议高发的一个重要因素。

2、递延支付的比例最低为40%（银行高管最低50%），即当年的绩效奖金最多只能领取60%。但需要注意的是，根据2018年12月25日施行的《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》的规定，参与债券投资交易的人员，薪酬与激励合计超过100万元的，超过部分应当按照等分原则递延发放。这是从金额上直接进行了递延支付的规定。

3、递延年限基本至少递延3年，延期支付部分应当遵循等分原则。实务中，金融机构对于递延年限，一般与法规的最低要求保持一致。

综合上述三个特点并整理相关政策、规定，我们列表如下：

二、绩效奖金递延支付大数据分析

我们以威科先行法律信息库作为大数据检索平台，以“奖金递延”为关键词，裁判日期以最近三年作为条件，共检索得到37份裁判文书[1]（包括民事判决书与审判监督民事裁定书）。

从检索得到的结果来看，涉及奖金递延支付的案件有如下几个特点：

1、从审理法院来看，以北京、上海的法院居多。37起案件中，其中北京地区法院审理了15起案件，占比40%。上海地区法院审理了11起案件，占比29%。坐拥广州、深圳两座一线城市的广东，仅仅审理了3起案件，大大出乎我们的意料。

2、从涉案的金融机构来看，涉及证券公司的案件最多，为21起，占比56%，是涉及奖金递延支付制度案件最高发的金融机构。另外银行为2起案件，保险公司为2起案件，资产管理公司为5起案件，基金公司为4起案件，期货公司为3起案件。

3、从裁判结果来看，支持劳动者递延奖金诉求的案件为14起，不支持劳动者递延奖金诉求的案件为15起，未处理的为8起。从上述结果来看，支持劳动者诉求与不支持劳动者诉求的比例基本一致。

根据上述大数据，我们基本上对涉及绩效奖金递延支付的案件有了一个基本的了解，这样有助于我们进一步对此类案件进行研究。

三、金融机构实行薪酬递延支付制度的原因

首先，是国家监管机构的政策要求。金融行业是一个高风险、高收益的行业，而且涉及到广大的投资者，容易引发系统性、行业性风险。所以监管机构对金融行业的监管理所当然是较高的。

监管部门要求金融机构实行薪酬递延支付制度，主要是为了避免金融机构对从业人员尤其是高级管理人员进行过度激励，避免不恰当的薪酬激励导致风险冒进和业务创新，降低系统性的金融行业风险，维护金融行业稳定。

其次，是为了提升从业人员的稳定性。金融行业从业人员的高流动率是众所周知的现象。从业人员的高流动率，一方面会影响金融机构的正常经营，另一方面还会导致从业人员为了谋求自身短期利益而忽视企业的长期风险。因此，金融机构实行薪酬递延支付制度，就赋予了金融机构对递延部分的发放设置一定的条件，如离职时递延部分不再发放，这样可很大程度上提高从业人员的离职成本，增强金融机构从业人员的稳定性。

再次，是为了适当降低金融机构的现金压力。除了固定工资外，金融机构从业人员很大一部分收入来源于年终的绩效奖金，这样容易在每年年终时给金融机构带来巨大的现金支付压力。通过薪酬递延支付制度，可将需要每年年底支付的高额奖金中至少40%的奖金递延至3年内进行支付，这样可以适当缓解金融机构在每年底均会面临的巨大现金支付压力。

四、薪酬递延支付制度常见的法律争议

根据我们的大数据分析，围绕薪酬递延支付制度所产生的争议，主要有以下几点：

1、金融机构的薪酬制度规定递延奖金发放前离职不予发放剩余的递延奖金，劳动者能否主张金融机构支付未发放的递延奖金？

2、金融机构的薪酬制度规定递延奖金发放期间劳动者负责的业务发生风险合规事件的不予发放剩余的递延奖金，劳动者能否主张金融机构支付未发放的递延奖金？

3、金融机构制定的递延奖金发放制度未向劳动者公示的，劳动者能否主张金融机构支付未发放的递延奖金？

4、劳动者主张递延奖金的仲裁时效从何时开始起算？

结合上述争议焦点，根据我们所检索到的案例，一一进行分析：

（一）金融机构的薪酬制度规定递延奖金发放前离职不予发放剩余的递延奖金，劳动者能否主张金融机构支付未发放的递延奖金？

在朱元磊诉齐鲁银行股份有限公司劳动争议一案[2]与罗健诉德邦证券股份有限公司劳动争议一案[3]中，法院均认为用人单位有权根据本单位的情况，依法自主确定奖金发放条件、发放标准及不予发放奖金的情形，即认可用人单位将员工离职作为不予发放递延奖金的条件，从而驳回了劳动者主张递延奖金的主张。但是，在王旭诉中泰证券股份有限公司劳动争议一案[4]中，法院却认为中泰证券股份有限公司的绩效奖金制度对于主动离职的员工公司将止付全部或部分支付绩效奖金的约定，实际上限制了劳动者的相关权益，属于限制或免除用人单位在《劳动合同法》中所应当承担的义务或责任，根据《劳动合同法》第二十六条之规定，所以该条款无效，进而支持了王旭关于支付迟延奖金的主张。

因此，在司法实践中，法院对金融机构关于递延奖金发放前离职不予发放剩余递延奖金的规定是否有效是存在争议的。但就我们所检索的案例来看，法院认可金融机构可自主约定递延奖金的发放条件即认可劳动者提前离职可不发放递延奖金的案例居多，不认可的仅为个别案例。

（二）金融机构的薪酬制度规定递延奖金发放期间劳动者负责的业务发生风险合规事件的不予发放剩余的递延奖金，劳动者能否主张金融机构支付未发放的递延奖金？

合规是金融机构的生命线，因此，金融机构经常会在薪酬制度中规定，在递延奖金发放期间，劳动者负责的业务发生风险合规事件的将不予发放递延奖金。那么，在司法实践中，这样的约定是否有效呢？

在马宁诉中信证券华南股份有限公司劳动争议一案[5]中，法院认为，无论是2015还是2016年度的递延奖金，马宁在2017年被判刑，都符合《2016纪要》所规定的“发生风险合规事件”“需承担责任”（被判刑，显然属于“需承担责任”）两个条件，因此中信证券有权扣发马宁的上述递延奖金。

因此，上述案例说明，如金融机构的薪酬制度对发生风险合规事件而不予支付递延奖金进行了规定，是可以得到法院的支持的。考虑到金融业务风险爆发的滞后性，即金融业务的风险经常需要一段时间甚至是长达数年才爆发，为保障金融机构的合法权益，防范从业人员为了短期利益而忽视甚至是藐视业务风险而进行违规操作，金融机构这样的规定完全具有充分的合理性。

（三）金融机构制定的递延奖金发放制度未向劳动者公示的，劳动者能否主张金融机构支付未发放的递延奖金？

《劳动合同法》第四条，规定了用人单位在制定、修改有关劳动报酬等直接涉及劳动者切身利益的规章制度时，应当经过民主程序。依据上述法律规定，民主程序主要有四个步骤，第一步是公司制定或修改；第二步是职工代表大会或全体职工讨论；第三步是双方平等协商；第四步是公示或告知劳动者。

在我们所检索到的案例中，有多个案例因为薪酬制度的民主缺失而导致金融机构败诉。在刘洁与宏源期货有限公司劳动争议一案[6]中，二审法院认为：《递延试行办法》对递延奖金发放时间、发放条件做出了具体规定，直接涉及劳动者切身利益，宏源期货公司未就《递延试行办法》经过民主制定程序向法院出示证据，亦未有证据表明《递延试行办法》在制定时直接或间接征询过刘洁的意见。据此，二审法院认定宏源期货有限公司应当向刘洁支付2015年度年终奖金的递延部分。

因此，虽然大部分法院认为递延奖金的发放属于“自主”范围，但仍要求相关薪酬制度的制定程序应当遵守《劳动合同法》等相关规定，即应当经过民主程序，可谓“自主但不能任性”。

（四）劳动者主张递延奖金的仲裁时效从何时开始起算？

众所周知，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。劳动关系终止的，应当自劳动关系终止之日起一年内提出。那么，就未发放的递延奖金，劳动者是否必须在离职后一年内申请劳动仲裁呢？仲裁时效应当从何时开始计算呢？

在李春诉民生证券股份有限公司劳动争议一案[7]中，法院认为，虽李春与民生证券公司的劳动关系已于2016年5月31日解除，但高管奖金的应支付时间与劳动关系终止时间并非同一概念，故本案中应以高管奖金递延部分相应的应支付时间作为计算仲裁时效期间的依据。李春主张2014年高管奖金的2017年递延部分的最晚应支付时间为2017年12月31日，2015年高管奖金的2017年、2018年递延部分的最晚应支付时间分别为2017年12月31日和2018年12月31日，仲裁时效应分别自2018年1月1日、2019年1月1日起算，故李春于2018年9月25日提出仲裁申请，未超过仲裁时效期间。

法院的认定是有法律依据支持的，《劳动争议调解仲裁法》第二十七条第一款规定，劳动争议申请仲裁的时效期间为一年。仲裁时效期间从当事人知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。上述案例中，虽然李春于2016年5月31日离职，但2017年、2018年递延部分高管奖金的支付时间并未届满，即李春并不确定民生证券是否会发放，亦即李春并不确定其权利是否被侵害。因此，其仲裁时效应当从高管奖金递延部分相应的应支付时间起算仲裁时效期间。

五、合规建议

无论是基于符合监管机构的监管要求需要，还是基于薪酬递延制度在人力资源管理的需要，金融机构都有必要继续实施薪酬递延支付制度。但结合薪酬递延支付制度在实务当中所引发的争议，金融机构有必要对薪酬递延支付制度进行规范和管理，建立系统、合规的薪酬体系，规避实施流程中的法律漏洞与风险。结合大数据分析和实务中常见的争议焦点，有以下几点合规建议供金融机构参考：

1、明确绩效递延奖金的性质。

在实务中，奖金一般有两种类型，一种是用人单位基于劳动者过往某段时期的工作表现而给予的奖金，如年终奖、季度奖等，还一种是基于对劳动者未来留用和工作表现的激励。在实务中，裁判机关更多地倾向认为绩效奖金属于用人单位授予劳动者的一种不确定性的期待权益，而非仅仅为发放时间延后的劳动报酬。即使奖金的数额和发放时间确定，用人单位仍然有权将劳动者离职设置为不予发放条件，如前述提及的朱元磊诉齐鲁银行股份有限公司劳动争议案和罗健诉德邦证券股份有限公司劳动争议案。

在递延奖金争议案件中，是否支持将员工不提前离职作为用人单位的发放条件，很大程度上取决于递延奖金的具体定性。用人单位如果不区分奖金性质，一律设定不得提前离职等条件，该条件仍有一定的风险被法院认定无效，并进而导致单位仍然需要向离职员工支付递延奖金的法律风险。

因此，金融机构应当在薪酬制度中明确绩效递延奖金的性质。中兴通讯公司的《递延奖金管理流程》就很有借鉴意义。《递延奖金管理流程》规定：递延奖金指关键岗位员工在未来一定时间内分享公司未来收益的一种权利，是公司在各种现金奖励等短期激励之外，特别对关键岗位员工提供的一种长期激励；每年的递延奖金均为5年递延奖金，即每年初分配上年度递延奖金额度，并从第二年开始分5年逐年兑现；递延奖金受益人未到递延奖金兑现时间离开公司的，将丧失尚未兑现的所有递延奖金。

2、明确绩效递延奖金的支付条件、支付标准与支付时间等。

根据我们所检索到的案例，裁判机关对金融机构就绩效递延奖金的支付设置支付条件的操作基本上是认可的。因此，金融机构在制定薪酬制度时，可将发放前离职、考核不合格或发生合规风险事件等约定为不予发放绩效递延奖金的条件。

同时，薪酬制度还应就递延发放的金额、时间与标准等进行约定。如约定员工2020年的绩效资金60%的金额于当年予以发放，剩余的40%的金额作为递延3年发放，即2021年发放15% ，2022年发放15%，2023年发放10%，每期的递延金随当年最后一个月工资发放。

3、设置明确的追回或取消条件。

考虑到金融业务的高风险性与风险爆发的滞后性，金融机构的薪酬制度应当就绩效递延奖金设置追回或取消条件，如在绩效递延奖金发放期间，劳动者所负责的业务爆发合规风险的，金融机构有权向员工追回已发放的递延奖金。其中，《商业银行公司治理指引》第111条[8]就明确要求商业银行引入追索扣回制度。

4、薪酬制度应当通过民主程序，确保制度对劳动者具有约束力。

金融机构在制定薪酬制度时，应严格按照《劳动合同法》的规定履行民主程序，包括经过职工代表大会/职工大会讨论与向劳动者公示等程序，并做好相关证据的保管工作。根据我们的大数据分析，有多起案件因为民主程序的缺失而导致金融机构败诉。