私募基金投资范围及热门问题全梳理！国债逆回购属于私募基金可投资的现金管理工具吗？

中基协发布的《私募投资基金备案须知》中规定，私募投资基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

那么，国债逆回购属于现金管理工具吗？私募基金在完成备案前是否可以投资国债逆回购呢？无论从法规的角度，还是实操的角度，积募的N个小管家们都有自己不同的意见！

不知道各位私募小伙伴有没有确定的答案？借此机会，小当家今天再来和大家梳理一遍私募基金的投资范围中会遇到的问题。

在《私募投资基金备案须知》中，协会已经规定得很清楚了：私募证券投资基金主要投资于股票、债券、期货/期权合约、证券类基金份额等，股权基金主要投资于未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、股权类基金份额等。具体而言：

• 私募证券投资基金（含FOF）的投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券类基金份额以及中国证监会认可的其他资产。

• 私募股权投资基金（含FOF）的投资范围主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股票、可转债、市场化和法治化债转股、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

从上面的规定看起来，感觉很清晰、简洁，但积募还是要提醒大家注意几点：

一是要遵守专业化经营的要求，不能跨领域投资。在日常工作中，积募经常会收到私募小伙伴们的咨询，我们股权基金可以投资一个证券基金吗？这肯定是不行的！还有一些历史遗留问题，比如证券类基金投资了股权的收（受）益权，这种也是不符合要求，到期要清算的。

二是私募股权、创业投资基金最好在投资范围里明确主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度，不能简单宽泛地描述“投资于未上市公司股权”，这个是不能通过备案的。

除了无法通过备案的风险以外，在司法层面也存在一定瑕疵。昨天积募推送的《上海市浦东新区人民法院金融资产管理类案件审判情况通报》中指出，私募股权投资基金中，投资方式约定不明或者约定模糊，将会导致投资者对管理人是否妥善履行投资阶段的信义义务产生纠纷。比如，有的私募股权投资基金合同中仅简单约定了投资上市或者未上市公司股权，并未明确约定具体投资标的，该种情况下管理人需妥善保留其实际进行投资的相关材料，避免因是否善尽投资职责引发纠纷。浦东人民法院还举了一个案例，在谢某与甲有限合伙企业私募基金合同纠纷案中，谢某通过签订有限合伙协议进行私募股权基金投资，但并未在有限合伙协议中约定具体投资标的，甲有限合伙企业作为管理人并未向谢某披露后续投资情况、合伙企业经营和财务状况，也未能证明投资亏损是否实际产生以及是否为依约投资经营所产生的风险与亏损，法院经审理后认定，甲有限合伙企业未按约完成投资义务，应承担相应的赔偿责任。

特别是针对早期成立的私募股权、创业投资基金，关于投资范围的备案要求并没有这么详细，在这里也建议大家根据法院的审判情况做一些自查，尽量避免后续出现投资纠纷。

三是不能从事监管禁止的投资。特别是私募股权、创业投资基金在投资范围方面有一些限制，比如不符合产业政策、借贷活动、保理等冲突业务标的、金交所产品、首发企业股票、二级市场股票、承担无限连带责任等，这些都是不能投资的，不管是直接投资还是间接投资都不行。

关于这一点，中国证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（以下简称《若干规定》）有明确规定，私募基金管理人不得直接或者间接将私募基金财产用于下列投资活动：

（一）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是私募基金以股权投资为目的，按照合同约定为被投企业提供1年期限以内借款、担保除外；

（二）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

（三）从事承担无限责任的投资；

（四）法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

私募基金有前款第（一）项规定行为的，借款或者担保到期日不得晚于股权投资退出日，且借款或者担保余额不得超过该私募基金实缴金额的20%；中国证监会另有规定的除外。

另外，《若干规定》还指出，私募基金管理人管理的私募基金不得直接或者间接投资于国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目，但证券市场投资除外。

以上规定对于备案完成的私募投资基金投资范围进行了详细的描述，但是也有一些特殊情况，在上面的监管规定里并没有提及。我们结合中基协此前发布的备案关注要点可知：

（一）私募股权基金，这里不包含创投基金，可以投资战略配售、港股基石投资、定增、大宗交易、协议转让、上市后配售；

（二）创业投资基金，不能投资于房地产、上市公司定增、基础设施、首发企业股票、上市公司可转债和可交债、上市公司股票（配售除外）。

积募主编大大也出了一期视频讲解私募基金投资范围，建议点开看看：

上文我们简单梳理了私募基金的投资范围，接下来再回到文章开头关于”国债逆回购是否属于现金管理工具“的问题。

中基协在《私募投资基金备案须知》中列出了几类现金管理工具，比如银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等，但是并没有穷举，还是有很多空间的。

国债逆回购并没有被列入其中，但是我们在中基协的官方咨询系统中查到了相似的问题：私募股权投资基金的闲置资金是否可以投资国债逆回购？如下图所示：

根据中基协的回答，私募股权投资基金的闲置资金可以投资国债逆回购。此处的闲置资金，指的应该是基金备案完成之后，除了投资给标的公司的资金以外，剩余的未投资资金。比如某股权基金募资5000万元，投给A项目3000万元，剩余2000万元还没有投出去。在金融人眼里，这2000万元可闲置不了，用来投资不香吗！所以协会允许对备案前以及备案后暂时没有用途的资金进行现金管理，让这些资金也产生价值。

但现金管理是有要求的，毕竟是投资人的钱，不是管理人的自有资金，还是要谨慎一些，亏了的话投资人肯定不答应。现金管理类产品通常是指能够提供现金管理服务的理财产品，主要投资于货币市场、债券市场、银行票据以及政策允许的其它金融工具等标的，具有风险低、收益稳，兼顾流动性的特点，尤其是流动性一定得好，找到项目需要用来投资的时候能随时赎回。

小当家咨询了某券商托管，实操中，如果证券/股权类基金需要购买国债逆回购进行临时现金管理，首先需要在该只基金的投资范围中明确约定可以进行国债逆回购的投资，然后才可以开户购买。

由于拆借方会以自己持有的国债作为抵押向你借款，到期后还本付息，几乎无违约风险，且抵押品“国债”价值公允、流动性极好，导致国债逆回购是一种极低风险的短期贷款，完全符合现金管理的需求。根据实操经验，国债逆回购、银行现金理财都属于可实操的、受认可的现金管理工具。

因此，小当家认为，虽然协会问答中说的“可以以现金管理为目的投资国债逆回购”的是备案完成后的闲置资金，但和备案完成前进行现金管理本质上是一致的，也是可以的。如果各位私募小伙伴有什么其他的意见和想法，或者做过其他的现金管理工具，也欢迎留言和大家分享！

如果大家还有私募基金相关问题，也可以扫码向积募提问哦🔽

根据《备案须知》第三十条，私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、期货合约、期权合约、证券类基金份额以及中国证监会认可的其他资产。

根据《备案须知》第三十条，私募证券投资基金可以投资：

• 股票质押融资。

• 收益互换和场外期权。投资场外期权的，应当符合《证券公司场外期权业务管理办法》的规定。

• 交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券。

• 参与非公开发行、协议转让、大宗交易购买上市公司股票。

• 上市公司定增和新三板挂牌企业股权。若基金投资策略以上市公司定增或新三板挂牌企业股权为主，建议备案为私募股权投资基金。

不可以投资：

• 区域性股权市场（四板）的可转债产品。区域性股权市场（四板）的产品属于非标准化产品，私募证券类管理人不得突破专业化经营原则，投资区域性股权市场（四板）的可转债产品。

• 银行承兑票据。

私募证券基金可以从一级市场购买上市公司公开发行的债券。

根据《备案须知》第三十四条，私募股权投资基金可以投资：

• 交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券。需要注意原则上不得投资交易所挂牌的公开发行的可转换债券和可交换债券；若是对未上市企业附转股权的债权投资，建议进一步说明采用该投资方式的原因和投资占比。

• 非上市企业可转债投资。需要备案时说明投资场所、具体标的、交易方式及比例，比例上建议不超过基金规模的20%。如超过该比例，建议出函说明。

• 区域性股权市场（四板）的可转债产品。但是要求投资规模不超过整个基金规模20%比例。

不可以投资：

• 场外证券业务。

• 商业承兑汇票。

• A股的场外质押。

• IPO的新股认购。

根据《备案须知》第三十四条，私募股权/创投类投资基金可以投资交易所挂牌的非公开发行的可转换债券和可交换债券，但原则上不得投资交易所挂牌的公开发行的可转换债券和可交换债券；若是对未上市企业附转股权的债权投资，建议进一步说明采用该投资方式的原因和投资占比。

根据《私募股权、创投基金备案关注要点》第二条第三款，基金通过可转债方式投资的，关注基金合同是否明确约定借款期限、借款利率、转股条件等内容，是否变相从事债权业务。如基金合同未明确约定，关注是否上传包含以上内容的说明材料。

不可以。根据《加强私募监管的若干规定》以及《备案须知》相关规定，私募基金不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权。

私募股权基金可以投资公募REITs的战略配售、非公开交易和网下发行，创业投资基金除外。

根据《中国证券投资基金业协会就“私募股权投资基金参与上市公司并购重组”相关问题答记者问》，私募股权投资基金可以通过非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票。能否购买被司法机关冻结的股票问题可咨询相关交易所。