一只基金的发行，从募资开始，募集阶段的合规要求小白们都了解了吗？一起来看看吧~
#1
募集及适当性管理参照法规
关于私募基金募集及适当性管理的相关法规，我们可以主要参照3部：
1、证券期货投资者适当性管理办法
该法规由中国证监会发布，自2017年7月1日起施行，对适当性管理做出了原则性的规定，比如需要了解的投资者信息、投资者分类及转化、产品风险等级划分、适当性自查等等。
2、基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）
该法规由中国基金业协会发布，自2017年7月1日起施行，在中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》的基础上对基金募集机构的销售行为进一步细化，包括适当性管理以及销售人员规范的相关制度、适当性回访、投资者分类与转化、基金产品评级标准、评估数据库等，并且给出了部分材料的参考模板。
3、私募投资基金募集行为管理办法
该法规由中国基金业协会发布，自2016年7月15日起实施，目前私募基金关于募集行为的规范主要参考这部法规，具体规范了基金募集的特定对象确定、投资者适当性匹配、风险提示、合格投资者确认、投资冷静期及回访等流程。
#2
投资者分类标准
合格投资者
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条规定，私募基金应该向同时符合以下条件的合格投资者进行募集：
具备相应风险识别能力和风险承担能力；
投资于单只私募基金的金额不低于100万元；
单位投资者净资产不低于1000万元,个人投资者金融资产不低于300万元或者近三年个入年均收入不低于50万元；
第十三条规定，以下也视为合格投资者：
投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
中国证监会规定的其他投资者；
根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，以下也视为合格投资者：
国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，视为《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定的合格投资者。
除此之外，《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》要求对合格投资者进行分类管理，对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。
专业投资者
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：
1.最近1年末净资产不低于2000万元；
2.最近1年末金融资产不低于1000万元；
3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（五）同时符合下列条件的自然人：
1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
普通投资者
专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。
基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为 C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5 五种类型。
#3
合规募集流程
针对普通投资者和不同的合格投资者类型在募集过程中也需要不同的程序，积募整理好放在这里啦：
整体来说，募集流程分为9步：
1.特定对象确认
1.所需材料：
《合格投资者承诺书》
《投资者基本信息表》
《税收居民身份声明文件》
2.注意事项：
合格投资者承诺书是很多私募管理人会遗漏的材料之一，如果没有的话会被监管处罚。
如果私募管理人是通过互联网手段向投资者推介基金产品的，也应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。
2.投资者适当性匹配
1.所需材料
《风险调查问卷》
《风险匹配告知书》
2.注意要点
需要建立投资者评估数据库，为投资者建立信息档案，并对投资者风险等级进行动态管理，这也是监管检查时会关注的内容。
专业投资者可以豁免风险调查问卷环节，不强制进行风险分类，默认适配所有风险等级的基金产品。但是如果私募管理人对专业投资者做了风险评级，建议大家仍然按照风险评级销售对应的基金产品。
风险调查问卷评估结果有效期最长不得超过3年，超过3年再次向投资者推介私募基金时，需要重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。
3.私募基金推介
1.所需材料：
计划说明书/招募说明书/推介材料
2.注意事项：
向投资人进行私募基金推介时，需要由私募管理人的员工来做，其他外部人员不能进行基金产品推介。
私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，由私募基金管理人制作并使用。除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
4.基金风险揭示
1.所需材料：
《风险揭示书》
积募提醒，普通投资者需要录音或者录像。
2.注意事项：
（1）风险揭示书中需要加入投资者查询账号的相关内容，即私募管理人需承诺负责信披备份系统投资者查询账号的维护和管理工作，及时办理账号的开立、启用、修改和关闭。
（2）私募管理人还需要承诺在基金合同中约定管理人客观丧失继续管理私募基金能力的情形下的基金财产安全保障、维持基金运营或清算的应急处置预案和纠纷解决机制。在这里，我们经常遇到管理人未在基金合同中约定相关内容而被协会反馈的情形，所以大家一定要注意基金合同内容的完整性。
（3）如果是单一投资标的，合伙协议以及风险揭示书中，一定要写明单一投资标的的标的公司，并加上标的公司的主营业务；招募说明书中增加估值测算，投资款的用途和退出的方式等，否则会被反馈。
（4）通过SPV投资，不能照搬模板，要根据所备案基金的特点揭示相关风险。
（5）如果涉及特殊交易架构，风险揭示书中一定要在特殊风险处揭示交易架构可能会带来的一些风险，比较稳妥的方法是附上基金交易结构图。
（6）投资者声明中的13项需要逐一签字。
5.合格投资者确认
1.所需材料：
需要投资者提供身份及财产证明
可参考积募模板：
https://www.2in20.com/document-details/63
2.注意事项：
基金产品备案时，针对合格投资者的证明材料，如果是首发产品需要同步上传；如果是非首发产品则无需上传，但并不代表投资者不用提供，管理人仍然需要获取相关材料并做好存档。
6.投资者签约
1.所需材料：
基金合同/合伙协议/公司章程
2.注意事项：
如果是合伙型基金，还需要同步进行合伙企业的工商确权工作，注册投资类合伙企业或者进行投资人变更等等。
7.投资者打款
募集资金划转的一般流程是这样的：
证券类契约型：投资者资金账户→募集户→托管户
股权类合伙型：投资者资金账户→募集户→托管户（如有）→基本户→标的公司账户
退出时资金要遵循同进同出的原则，原路返回给投资者。
8.投资冷静期
《私募投资基金募集行为管理办法》中有如下规定：
（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。
9.回访确认
1.主要内容：
在冷静期满后，私募管理人应当指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。
2.注意事项：
需要特别注意的是：
（1）在24小时冷静期内的回访无效；
（2）在回访确认成功前，投资者有权解除基金合同；
（3）未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
（4）回访确认为非必须项，如果基金合同里约定了不进行回访，可以省略该步骤；但如果基金合同中未约定，则必须要进行回访。
合规募集流程所需材料总结：
1.针对专业投资者：
《投资者基本情况表》+提供投资者身份及财产证明文件
《风险调查问卷》-建议签署
《投资者类型及风险匹配告知书》
《风险揭示书》
《基金合同》
《专业投资者告知及确认书》
《合格投资者承诺书》
《基金参与退出申请书》
《回访确认函》
《个人税收居民身份声明文件》 （非居民适用）
2.针对普通投资者：
《投资者基本情况表》+提供投资者身份及财产证明文件
《风险调查问卷》
《投资者类型及风险匹配告知书》
《风险揭示书》+双录
《基金合同》
《合格投资者承诺书》
《基金参与退出申请书》
《回访确认函》
《个人税收居民身份声明文件》 ( 非居民适用）
《风险不匹配警示函及投资者确认书》（风险不匹配时需要）
《投资者申购高风险产品申请书》（风险不匹配时需要）
3.注意事项：
基金产品需要在募集前确定产品风险评级，产品评级材料需留档。
募集材料上的签署时间必须按照募集流程的先后顺序进行签署。
投资者打款步骤之前的材料，可以是同一天签署，不得晚于打款时间；但冷静期回访确认的材料，必须等24小时冷静期后签署。
私募管理人应当妥善保存履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限应当同时满足：不得少于20年且自基金清算终止之日起不得少于10年。
#4
常见问题
1.募集过程中哪些环节需要双录？怎么录？
以现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；
以现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；
以现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；
以现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；
以非现场方式，应当有留痕，记录投资者确认信息。在实操中，非现场方式目前也会进行双录。
2.投资者适当性自查包括哪些内容？
根据《证券期货投资者适当性管理办法》规定，私募基金管理人应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告，自查报告无需向监管报送，存档备查即可。
如果没有按规定开展适当性自查的，给予警告，并处以3万元以下罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元以下罚款。
自查内容进行了规定，包括但不限于：
投资者适当性管理制度建设及落实情况
人员考核及培训情况
投资者投诉处理情况
发现业务风险及时整改情况
其他需要报告的事项
3.投资者适当性回访主要内容？
根据中基协发布的《基金募集机构投资适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构要建立健全普通投资者回访制度，对购买基金产品或者服务的普通投资者定期抽取一定比例进行回访，对持有R5等级基金产品或者服务的普通投资者增加回访比例和频次。
另外，对于向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务时，也可以适当增加回访频次。
私募管理人还应完善回访检查制度，对回访时发现的异常情况进行持续跟踪，对异常情况进行核查，存在风险隐患的及时排查，并定期整理总结，以完善投资者适当性制度。回访内容包括但不限于以下信息：
（一）受访人是否为投资者本人；
（二）受访人是否已知晓基金产品或者服务的风险以及相关风险警示；
（三）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的基金产品或者接受的服务的风险等级以及适当性匹配意见；
（四）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；
（五）基金募集机构及其工作人员是否存在《证券期货投资者适当性管理办法》第二十二条规定的禁止行为。
