私募管理人重大事项变更不可逆！最新反馈意见、变更要求及注意事项解读

在积募的微信交流群里有小伙伴咨询：请问一下，公司法定代表人变更，在中基协提交以后还有可能无法通过吗？目前已经开始工商变更了，工商变更完，如果中基协通不过，咋办？是不是不可逆？

积募之前也做了解读，很明确地告诉大家，私募管理人的重大事项变更不可逆，一旦提交就不能取消或删除。所以，有些事情在变更前一定要做好规划，把各种要求搞清楚，否则很容易出现变更不通过的情况，给管理人后面的正常经营带来不必要甚至是意想不到的麻烦。

还有小伙伴咨询，如果管理人重大事项变更通不过，也不能撤销、删除，该怎么办呢？看起来是不是觉得束手无策，解决方法也很麻烦。

一般情况下，容易被卡住通不过的是控股股东、实际控制人、法定代表人、合规风控负责人等变更，因为涉及到人员资质、出资能力等方面的要求，中基协会按照私募管理人登记时最新的要求来审核，即使你是很早之前就完成登记的管理人，变更时也要遵守最新的规定。

所以，如果遇到变更无法通过的情形，就要根据最新要求进行整改，比如寻找能够满足要求的人员来替换，如果找不到就只能再变回去……协会还好说，如果涉及到工商变更的，比如控股股东、法定代表人，很多地方也不是随随便便想变就变的，有的工商变更需要当地金融办前置审批，有的工商会限定变更次数，如果反复变更容易导致在工商层面被认定为风险机构……

目前，私募管理人的重大事项变更包括4大类，我们分别来看一下都是什么。

一、主体资格证明文件及相关内容变更

1. 营业执照、营业执照号码、组织机构代码证

2. 税务登记证、税务登记证号码

3. 机构名称

4. 注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收资本/实缴出资证明

5. 机构性质、机构组织形式

6. 法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）

7. 机构注册地址

8. 经营范围

二、出资人变更

通过该模块可以新增、修改、删减出资人，主要涉及公司股东变更，股东需要以自有货币资金出资且不受制于任何第三方，股权结构清晰，无代持情况。

三、实际控制人/第一大股东变更

实际控制人是指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。

认定实际控制人应一直追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。

在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形认定：

1. 持股50%以上的；

2. 通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

3. 通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

4. 合伙企业的执行事务合伙人；

5. 在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

四、高管变更

高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

其中，高级管理人员需要先在从业人员管理平台注册从业资格或登记个人信息，包括个人基本信息、工作经历、学习经历等，随后在第T+1日更新至资管系统。

结合上文中提到的私募管理人重大事项变更的四大类，我们来分别简单梳理下每种类型里面都有哪些地方需要特别注意的。

一、主体资格证明文件及相关内容变更

这一部分主要是上传公司的一些基础性证明文件，积募提醒大家关注以下几点：

1、如果管理人主动变更机构名称，需要符合中国证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的要求，即私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

2、实缴出资证明，应提交验资报告或银行回单（优选银行回单），记载的出资人、认缴资本额、实缴资本额与工商登记信息一致；如实缴出资后发生出资人变更，可将原出资证明（验资报告或银行回单）、转让协议、转让款银行转账回单一并上传，或重新出具验资报告。

特别提醒大家，实缴资本不足200万元、实缴比例未达注册资本25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示。

3、如涉及法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更，需要提交专项法律意见书。

二、出资人变更

关于出资人，最重要的是需要具备出资能力。中基协在2022年新版管理人登记清单中提出了“主要出资人”的概念，主要是指出资比例≥25%的股东，针对这类出资人会核查是否从事冲突业务，近期积募也看到了此类变更中基协的反馈意见：

结合2022年新版管理人登记清单，关于出资人的最新要求如下，大家可以对照查看：

还要特别提醒大家关注的一点是，进行出资人变更时，最容易被协会反馈的是出资能力，提交之前一定要务必确认好新股东具有足够的资金实力，相关的出资证明材料齐全，并且符合要求。下面是协会的反馈意见供大家参考：

三、实际控制人/第一大股东变更

关于实际控制人变更的主要要求如下，供大家参考了解：

近期，积募也收集了一些关于实控人变更的反馈意见，基本上能够反应出大家容易出问题的症结所在。如果近期有需要进行重大变更的小伙伴，可以提前了解下：

四、高管变更

高管变更中，我们最常遇到的是合规风控负责人、投资负责人变更，具体要求如下：

高管变更过程中，很容易因为人员资质问题而被协会反馈，比如合规风控负责人过往的工作经验不符合要求，或者投资负责人过往的业绩不符合要求等等，积募也收集了一些反馈意见供大家参考：

一、特别关注实际控制人/控股股东、法定代表人变更

在私募管理人重大事项变更中，最重要的就是实际控制人/控股股东、法定代表人变更，因为要出具法律意见书，这里要关注2点：

1、这两类重大事项变更，提交之后6个月内未通过，或者协会反馈次数超过5次还没有通过，将会暂停新产品备案，直至通过为止。

这里需要说明的是，在重大事项变更过程中是可以备案新产品的，也就是说在这两项重大变更提交后的6个月内，或者反馈次数还没超过5次的时候，可以正常备案产品。

另外，不需提交专项法律意见书的管理人重大事项变更无5次次数限制，不影响新产品备案。

2、实际控制人/控股股东变更，出具法律意见书时需要比照新设私募管理人登记的要求，对公司的整体情况进行审核。

从积募近期收集的反馈意见来看，中基协也是对照9月3日实施的新版私募管理人登记材料清单进行审核的，特别关注实际控制人、出资人、高管人员的要求，在上文已经为大家分别罗列了遇到比较多的反馈意见。除此之外，积募还收集到了一些不太一样的反馈意见，为大家展示几条，供参考：

3、进行实际控制人变更，管理人的名称和经营范围应当符合证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》要求，即在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明 “私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

这一条是很多管理人会忽略的地方，特别是一线城市进行实控人变更时，如果同步进行公司名称、经营范围变更，在里面加入“私募基金”相关字样，工商变更经常会存在难度，有可能会需要经过金融办前置审批，甚至直接不给办理，比较麻烦。

4、进行“控股股东/第一大股东变更”或“实际控制人变更”的私募基金管理人，自重大事项变更办结之日起，若无正在运作的私募基金产品，需在12个月内完成新产品备案；逾期未达到要求的，系统将注销该私募基金管理人登记。

二、区分管理人重大事项变更与管理人信息更新

我们可以在AMBERS系统中看到，管理人信息更新版块下面也有出资人变更、实际控制人/第一大股东变更等页签，与管理人重大事项变更类似。如果是刚接触这块业务的小伙伴可能会感到疑惑：这两个地方有什么区别？我到底应该在哪里提交变更？

大家不用疑惑，区分的办法很简单，举个例子，如果管理人的实际控制人从A变成了B，需要在管理人重大事项变更中进行提交；如果管理人的实际控制人A是一家公司，A公司觉得自己的名字不好听，想改一个名字，但是其本身并没有变化，这种情况下我们需要在管理人信息更新中提交变更。总结来看，如果不涉及主体变化，只是对已有的信息进行更新，而不进行实质的变更操作，只需要提交管理人信息更新即可。

三、确认高管的各类材料是否齐全

今年上半年，中基协AMBERS系统进行了升级，在提交私募管理人重大事项变更时，如果高管的从业人员管理平台没有补充学历文件证明、劳动合同、社保缴纳证明，就会有如下提示信息：

在这种情况下，需要信息不完整的高管通过个人账户登录从业人员管理平台，上传缺失的文件，然后由管理人进行审核通过之后，才能提交管理人重大事项变更。

据积募了解，提交到管理人重大事项变更时，无论是基本信息变更、出资人变更、高管变更，还是控股股东/实际控制人变更，只要高管在从业人员管理平台上缺失上述这些信息，都会有相关提醒。

四、重视诚信信息

中基协发布2022年新版私募管理人登记清单以后，对管理人自身、出资人、实际控制人、高管人员的诚信信息审核更加严格，更加重视诚信情况。在今年9月份新的登记清单正式实施以后，中基协在AMBERS系统【管理人重大变更】的【出资人变更】【实际控制人/第一大股东变更】页面，增加了【合法合规及诚信信息情况】，如下图所示：

此处的诚信信息情况与私募管理人登记页面相同，均包括12项：

1. 是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利

2. 最近三年是否受到证监会的行政处罚

3. 最近三年是否被证监会采取行政监管措施

4. 是否被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年

5. 最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚

6. 最近三年是否被基金业协会采取自律措施

7. 最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人

8. 最近三年是否被其他自律组织采取措施

9. 最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职

10. 最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁

11. 最近三年是否被纳入失信被执行人名单

12. 最近三年其他合法合规及诚信情况

除此之外，积募发现，在【管理人信息更新】界面的【管理人合法合规及诚信情况变更】【出资人变更】【实际控制人/第一大股东变更】中，也增加了最近三年合法合规及诚信情况。诚信情况是大家经常容易忽略的地方，有时候即使工商信息中存在诚信问题，很多人也会觉得是小事情，都已经处理解决了，没有影响公司正常运营，所以应该不会产生太大影响。但在实际操作过程中，监管一直是从严审核的，特别是最近三年的诚信信息一定要特别关注，小事也不能忽略哦！