一文读懂私募管理人登记申请流程、系统操作、核心要求及材料清单

2022年12月30日，中基协发布通知，就《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》及配套指引公开征求意见。新规公示一个月了，最终版本还尚未公示落地，小伙伴们在翘首等待的同时，也犹豫着当下是否是进行管理人登记的好时机。

在积募看来，虽然行业“进大于出”的格局愈发明确，但只要资质符合条件的管理人都可以立刻进行管理人登记。不过，一方面是尚未落地的新规，一方面是去年刚更新的管理人登记清单要求，对于自身资质是否满足要求，很多小伙伴并不完全清楚。

最简单、高效的做法当然是咨询积募的管理人登记辅导服务，丰富的登记案例、长期的合规经验能帮助管理人快速甄别团队资质情况并给出针对性解决方案。

本篇文章也将回顾一下目前处于有效状态的私募管理人登记要求，帮助大家厘清思路，顺利完成登记！

众所周知，私募管理人登记可以通过中基协AMBERS系统进行线上申请，具体办理流程如下图所示：

办理私募管理人登记的一般程序包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。

结合日常大家的咨询以及中基协的反馈情况，在这里为大家总结几项在私募管理人登记中容易出问题的要求，供参考了解。

私募管理人的主要出资人是指出资比例≥25%的股东。

实际控制人是指能够实际支配企业运营的自然人、法人或其他组织，认定实际控制人应穿透至自然人、上市公司、国有控股企业或受境外金融监管部门监管的境外机构。

中基协AMBERS系统中关于实际控制人的认定标准共分为五种情况：

1、持股50%以上的；

2、通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；

3、通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；

4、合伙企业的执行事务合伙人；

5、在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。

根据中基协的要求，如果同一机构、个人实际控制两家及以上私募管理人的，应当说明设置多个私募管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争的制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

据了解，目前实务中同一实控人名下设立两家及以上同类型的私募管理人比较困难，一般以大型央国企机构股东为主，如果实控人是自然人基本上很难审批通过。

在实务中，私募管理人的高管一般包括法定代表人、合规风控负责人，具体要求如下：

诚信信息的要求有所提升，包括申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员的诚信信息均需要核查。

这部分是很多私募管理人会忽略的内容，特别是今年上半年以来，很多私募管理人遇到了经营异常的问题。如果被中基协注销，或者被监管部门出具行政处罚或者自律处罚措施，也会产生诚信信息，影响后续申请新的私募管理人，所以大家要注意这一点。

对于申请机构、主要出资人、实际控制人、高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。对于申请机构主要出资人、实际控制人最近三年存在重大失信记录的，协会将结合相关情况实质性及影响程度，审慎办理登记业务。

私募管理人登记最新材料清单如下图所示：

详细清单及要求下载地址如下：

■ 2022版私募证券基金管理人登记申请材料清单下载地址：

https://www.2in20.com/document-details/502

■ 2022版私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单下载地址：

https://www.2in20.com/document-details/503

1、登录资产管理业务综合报送平台

登录入口：https://ambers.amac.org.cn，建议使用浏览器：IE10 及以上版本、Google chrome、Mozilla Firefox。

2、注册账号

注：

（1）为避免随意注册造成系统资源浪费，需填报主体资料后由协会进行确认，账号审核通过后才能正式生效，进行下一步操作。（如账号审核不通过，可重新注册提交）

（2）需按自身机构性质选择对应机构类型，申请登记成为私募基金管理人，机构类型请选择“私募基金管理人”，同时选择具体的管理人类型。“机构类型”选定后不可修改，请慎重选择。

1、阅读私募基金管理人登记须知，并下载《私募管理人登记申请材料清单》

2018年12月，协会更新了《私募基金管理人登记须知》。2020年2月28日，协会发布《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》，按照不同类别私募基金管理人登记申请要求，形成差异化的私募基金管理人申请登记材料清单，便利申请机构对照准备登记申请材料。自2020年3月1日起，新提交登记申请的机构应对照登记材料清单，全面、真实、准确、规范地准备登记所需申请材料，并通过资产管理业务综合报送平台审慎完整提交申请材料。

2、维护用户基本信息

请在系统中维护用户基本信息，具体需要维护的信息参见下图。

3、首页功能介绍

机构登录账号后，可在首页查看管理人登记的办理流程，此外应定期查看系统通知公告。

4、系统填报管理人首次登记信息

按照《私募管理人登记申请材料清单》和系统提示填写各个页签信息，注意仔细阅读系统中的小问号和注释内容。

管理人首次登记信息包括机构基本信息、相关制度信息、机构持牌及关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人/第一大股东信息、高管信息、管理人登记法律意见书九个方面的信息。

（1）机构基本信息

请注意下载最新版的《登记承诺函》模板，并按照要求填写页签中各项内容。

（2）相关制度信息

此页签涉及管理人登记需提交的各项制度信息，具体内容参见下图：

注：私募证券投资基金管理人相比私募股权、创业投资基金管理人，在此页签需多提交一个“从业人员买卖证券申报制度”。

（3）机构持牌及关联方信息

此页签涉及机构持有的行政许可及注册信息，以及分支机构、子公司信息及关联方信息。

注：请根据系统内部标注的相关提示新增机构持有行政许可及注册信息以及分支机构、子公司信息及关联方信息。

（4）诚信信息

此页签涉及对机构诚信信息的填报，机构诚信信息主要是指最近三年涉及到的证监会行政处罚、证监会采取的行政监管措施、其他监管部门的行政处罚、基金业协会采取的自律措施、其他自律组织采取的措施、诉讼或仲裁、其他合法合规及诚信情况。

（5）财务信息

此页签涉及对机构财务信息的填报。

注：请根据系统中的填报说明及《填报字段说明》进行填写。

（6）出资人信息

此页签为机构出资人信息的填报。请按照系统提示点击“新增自然人”或“新增机构出资人”来分别添加自然人出资人或机构出资人的信息。

注：如机构涉及直接或间接参股的境外股东，请点击“是”，并穿透核算境外股东的持股比例。

（7）实际控制人/第一大股东

点击“新增自然人”或“新增机构实际控制人”，可分别填写自然人实际控制人或机构实际控制人的具体信息。

注：实际控制人的认定要求请参见系统中红字部分的注释。

（8）高管信息

点击“新增”可添加高管信息。高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

若高管尚未在“从业人员管理平台”中注册从业资格或登记个人信息，请先登录“从业人员管理平台”（地址：https://human.amac.org.cn/）注册或登记。

高管及团队员工投资管理经验证明请在下面指定位置上传。相关材料应符合《私募管理人登记申请材料清单》要求。

（9）管理人登记法律意见书

请按照提示上传《法律意见书》，并逐项填写系统中信息。其中，“私募基金管理人重要情况说明”在资产管理业务综合报送平台中填写完成后，私募基金管理人应制作关于“私募基金管理人重要情况说明”的截屏文件，并由出具《法律意见书》的两名执业律师签名，加盖律师事务所印章（包括骑缝章），签署日期后上传。

5、信息提交

信息填报完且保存后，点击“提交”，将管理人登记申请材料提交协会办理。

最后，如果需要私募管理人登记咨询服务，欢迎联系积募，近期积募还推出了管理人登记大礼包，包含多重超值福利哦👇