香港证监会发牌指南：私募管理人、对冲基金及内地从业人员

3月22日，中国香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”）发表简易参考指南，以助家族办公室、私募股本公司、对冲基金经理以及海外与内地的业界专业人士更深入了解香港证监会的发牌制度。

上述指南解答了有关发牌课题的常见问题，并提供有关家族办公室的免牌照经营的条件、海外行业经验和资格的认可，以及豁免考试规定的具体资料。

香港证监会中介机构部临时主管蔡钟辉表示：“香港证监会一直为巩固香港作为发展全面的国际金融中心的领导地位不遗余力。此简易参考指南系列为潜在的个人及企业牌照申请人提供有用及重要的发牌资料，将有助更多家族办公室及私募股本公司落户香港。”

积募对粉丝关注较多的私募股本公司、对冲基金经理以及内地的业界专业人士相关指南进行了整理，方便大家参考~

在香港经营的持牌私募股本公司通常持有下列一项或多项根据《证券及期货条例》所发出的牌照：

• 『第9类提供资产管理』：如公司获转授投资酌情权以管理私募股本基金；

• 『第1类证券交易』：如公司就私募股本基金磋商或执行证券交易、推广私募股本基金或向投资者提供共同投资机会；

• 『第4类就证券提供意见』：如公司向投资者提供非全权委托投资建议或研究报告。

当附带豁免适用时，第9类受规管活动持牌人可进行若干第1类及第4类受规管活动而无须领有这两类牌照。另外亦有适用于只为集团公司提供投资意见的牌照豁免。

 1.第9类受规管活动的投资酌情权： 

一般而言，证监会预期，就第9类受规管活动获发牌的资产管理公司已就所管理的基金获授予并行使酌情权以作出投资决定。证监会在考虑公司是否具备此权限时，将会顾及（除其他事项外）投资决策过程及公司负责人员的具体参与程度。

如私募股本公司的任何负责人员具有足够权限及职级就所管理的私募股本基金的整个生命周期内作出投资决定，证监会便会认为该私募股本公司已具备投资酌情权。

 2.从业人员经验认可情形： 

证监会认可适用于个人私募股本从业员的广泛经验，包括：

• 就相关行业内的公司进行研究、估值及尽职审查

• 向相关行业内的公司提供管理询及业务策略建议；

• 为基金投资者的最佳利益而管理及监察私募股本基金的相关投资；

• 策划企业交易，例如管理层收购及私有化。

证监会亦接纳在未受规管的情况下所累积的在私募股本方面的经验，均会纳入考虑之中，例如：

• 在相关的私募股本活动不受规管的海外司法管辖区内所获取的经验；

• 在一家于香港营运并获豁免而无须获取牌照的私募股本公司内获得的相关经验。

在证监会务实及以风险为本的发牌方针下，有经验的投资专业人员可要求豁免参加发牌考试。

 3.适用于提供共同投资机会的附带豁免： 

若私募股本公司向其他人士提供投资机会，让他们可与某私募股本基金共同作出投资并订立相关证券交易，则该公司一般须就第1类受规管活动申领牌照。原因是提供共同投资机会这类行为，可能会被视为诱使他人订立证券交易。

然而，若该私募股本公司已就第9类受规管活动获发牌以管理相关私募股本基金，而它提供共同投资机会这类行为纯粹为经营其第9类受规管活动的业务而作出，则有关公司可能无须就第1类受规管活动申领牌照。

无论提供共同投资机会这类行为是在私募股本基金的生命周期的集资阶段还是其他阶段内作出，上述附带免均适用。

一般而言，香港的对冲基金经理如以全权委托方式为客户或投资基金管理证券或期货合约投资组合便须根据《证券及期货条例》就第9类受规管活动（提供资产管理）申领牌照。

根据业务模式，对冲基金经理可能需要就其他类别的受规管活动申领牌照。例如，对冲基金经理如在香港经营中央交易柜台为集团成员公司提供执行证券或期货交易的服务，或推广非由其管理的投资基金，便须就第1类受规管活动（证券交易）或第2类受规管活动（期货合约交易）申领牌照。

大多数对冲基金经理都设有独立托管安排，为非散户投资者管理私募投资基金或委托账户。在适当情况下，证监会会向对冲基金经理施加发牌条件，要求基金经理不得持有客户资产且只可向专业投资者提供服务。

 1.适用于向集团成员公司提供意见的发牌豁免： 

一些海外对冲基金集团在香港设立业务，目的纯粹是为了向其集团成员公司提供投资意见或研究报告。这些集团内部服务可获免就某些受规管活动，例如第4类（就证券提供意见）及第5类（就期货合约提供意见）申领牌照。

 2.资金要求： 

对持有第9、第4或第5类受规管活动牌照（并受不得持有客户资产的条件所规限）的对冲基金经理而言：

• 并无缴足股本规定 ;

• 速动资金的最低数额为100000元；

• 须每半年向证监会呈交财务申报表。

 3.管理人员要求： 

对冲基金经理须有至少两名获证监会核准的负责人员监督其业务。其中至少一人应完全符合胜任能力要求并常驻于香港。

证监会接受某些负责人员可能驻于海外，但前提是他们能够有效地履行其监督职责。

 4.监管考试豁免情形： 

私募基金管理集团的个人从业员如具备至少八年相关行业经验和只为专业投资者服务，便可获豁免参加有关本地监管知识的发牌考试，但前提是该人须符合以下条件：

• 保荐该人申请成为持牌代表或负责人员的持牌公司确认会向该人提供监管及合规方面的支援；

• 该人在获发牌后的12个月内完成额外五个小时有关监管知识的持续培训。

此外，已离开香港业界少于三年的前从业员，再次申请先前曾获发牌的相同受规管活动及角色的牌照时，一般可豁免参加任何发牌考试。

已离开业界三至八年的前从业员，如再次申请相关牌照，只要在提交申请前就离开业界的每一年及其所申请的每项受规管活动，完成五个小时持续培训便可合资格豁免参加考试。

 5.行业经验要求： 

证监会认可广泛的活动及投资策略作为适用于个人从业员的相关行业经验，例如：

• 研究：

• 自营交易：

• 管理另类投资策略。

以上经验本地和海外均认可。

证监会亦接纳在未受规管的情况下所获取的行业经验，例如投资银行的自营交易。

就具有与投资管理间接相关的经验（例如基金推广或风险管理）的个人而言，证监会可行使酌情权批准这些个人的负责人员申请，并施加发牌条件规限他们必须在一名完全符合胜任能力要求的负责人员向其给予意见之情况下进行工作。这些个人在累积足够的投资管理经验后，可申请取消该发牌条件。

在香港进行受规管活动必须持有证监会发出的牌照。在香港申请牌照，申请人必须符合适当人选的要求，并通过胜任能力的评估，当中包括三个主要元素，分别是学历及专业资格、行业经验及资格、以及香港监管架构考试。

一般而言，在符合内地的规定下，持牌人士可同时隶属于同一集团的内地中介机构及香港持牌法团，或属同一集团的不同香港持牌法团。但在香港只可以为其所隶属的香港持牌法团进行受规管活动。

 1.学历及专业资格： 

在评核申请人的胜任能力时，证监会承认在内地取得的学历及专业资格。

 2.行业经验及资格： 

香港证监会承认内地经验、互认两地执业资格。证监会承认在内地取得的行业及管理经验。证监会也会考虑一些在无需受规管的情况下所获取的经验。

如果申请人没有取得大学学位但在内地取得足够的相关行业经验，他可以选择完成额外持续培训，而无需取得相关认可行业资格，也可以通过胜任能力的评估。

此外，根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》，如申请人已获得中国证券业协会、中国期货业协会或中国证券投资基金业协会的执业资格，可被视作符合相关香港持牌代表的认可行业资格。如已拥有内地高管人员任职资格，则可被视作符合相关香港负责人员的认可行业资格。

例如，李先生已拥有内地一般证券或期货业务的执业资格，在香港申请成为持牌代表时，便可分别被视作符合第1类受规管活动（证券交易）或第2类受规管活动（期货合约交易）的行业资格。如李先生已拥有内地的基金执业资格，便可被视作符合第9类受规管活动（提供资产管理）的行业资格。

*某些受规管活动，例如从事保荐人工作或受《公司收购、合并及股份回购守则》规管的事宜的有关活动，申请人须符合额外的胜任能力要求。

 3.香港监管架构考试： 

由于内地与香港的证券及期货市场的监管架构不尽相同，申请人需要在过去三年内通过香港监管架构考试，以确保其对香港市场的法律及监管规定有相当认识，或其可根据附加于获发牌照的发牌条件，在牌照核准后六个月内通过该考试。

尽管如此，证监会可酌情豁免申请人遵守有关考试的规定。例如申请人是内地基金集团的高级管理人员，需要到香港从事基金管理的受规管活动，若申请人拥有足够的相关行业经验，证监会可考虑在符合指定的情况下豁免其通过相关考试的规定。

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 4.举例来说： 

张女士在内地担任某私募基金的基金经理及董事总经理十年，并被派驻香港持牌的私募基金管理人子公司担任首席投资总监及负责人员。

由于张女士拥有内地经济学学位并在内地取得足够的相关基金管理经验及管理经验，她将被视作符合学历、行业资格及管理经验方面的要求。故此，张女士只需通过香港监管架构考试，便可满足胜任能力的评估。

作为子公司的高级管理人员并拥有足够的相关行业经验，张女士可以申请豁免香港监管架构考试的规定，或根据相关的发牌条件，在牌照核准后六个月内通过该考试。