上周，积募参与了2场线上活动，关于私募证券基金备案、监管处罚等内容，我们整理了一些热门问题与大家分享！
NO.1 关联方员工属于外部投资者吗？
根据《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的规定，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
从上述定义来看，关联方员工并不是私募基金管理人的专职员工，因此可以视为外部投资者。
NO.2 产品备案的时候备案类型是FOF基金，是否还允许直接持有股票？
目前监管部门没有针对私募证券投资类FOF基金的明确定义。在实操过程中，我们倾向于依照金融机构和公募基金的标准，即私募证券投资基金财产中80%投资于基金产品，可以视为FOF基金，因此剩下的20%基金财产是可以直接持有股票的。
NO.3 高管家属，属于外部投资者吗？
根据《私募投资基金登记备案办法》的相关要求，私募基金管理人高管的家属属于外部投资者。但是，如果是管理人备案的首支基金产品，中基协的审核口径会更加严格，高管家属、管理人及员工跟投、股东等持有的份额较多，中基协有可能会要求管理人增加外部募集性。
NO.4 购买券商的收益凭证有25%的限制吗？
据了解，目前场内的收益凭证是没有限制的。
NO.5 权益类产品，每日申购赎回的，还能通过备案吗？
针对权益类产品，设计为每日申购赎回还是可以通过备案的，因为《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》还没有正式发布，目前仍然按照之前的备案规则来实施。但是，针对债券类产品的审核比较严格，原则上要求不能低于每月开放。
NO.6 应当对投资者资金来源的合规性进行审查，一般怎么审查呢？
在基金募集过程中，管理人需要对投资人进行合格投资者和适当性认定，一般情况下可以从下面的两个方面来重点审核：一是在投资人签署的合格投资者承诺书中设置相关表述，让投资人承诺资金来源合法合规，不得存在代持情况，且购买基金的资金必须是自有资金。二是审核投资者的合格投资者证明材料，对于自然人投资者来说，要审核近20个交易日的金融资产，可以审查在这期限有没有发生大额或者可疑的突发转账行为；对于机构投资者来说，可以从财报中进行分析审核，同时让投资者签署财务报表真实性的承诺函。
NO.7 基金可以只有一个投资者吗？
目前监管规则中对私募基金投资人的数量没有明确限制。实务操作中，只要有至少一个外部投资者即可，但是该投资者不仅要满足合格投资者要求，也要满足基金备案初始募集规模的要求，比如私募证券/股权基金首期1000万、单一项目基金首期2000万等。
NO.8 新规后提交基金产品变更，什么情况会触发人工审核？
私募基金产品变更中，如果涉及管理人、托管人、基金存续期限及私募证券基金结构化安排等事项的重大变更申请，需要由协会人工审核。
NO.9 私募证券基金不低于1000万元人民币，对存续产品有没有影响？
根据《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》的规定，如果私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，新增投资活动须符合指引要求，合同到期后予以清算。
但是该指引尚未正式发布，对存续产品的影响需要等正式稿发布之后才会有明确的答案，建议大家关注最新监管动向。
NO.10 可以根据投资人不同申购金额设置份额分类以收取不同费用吗？
可以的。中基协在私募咨询系统中提出了几类差异化管理费费率的划分标准：
（1）“投资期限”：指基金根据运行时间的不同差异化收取管理费，例如：第1年管理费为2%，第二年为1.5%，第三年为1%等。
（2）“投资金额”：指基金根据投资者出资金额的不同差异化收取管理费，例如：出资额在100万到500万之间的，管理费为2%，出资额在500万到1000万之间的，管理费为1.5%。
（3）“投资者类别”：指基金根据投资者类型的不同差异化收取管理费，例如：“A类份额投资者”管理费为2%，“B类份额投资者”管理费为1.5%。
（4）“投资阶段”：指基金根据项目投资阶段的不同差异化收取管理费，例如：“投资期”管理费为2%，“退出期”管理费为1.5%。
（5）其他。
NO.11 投资范围目前还可以写得比较宽泛吗？
目前还是可以的。但是基金投资范围中一些比较重要的内容，比如投资单一债券或者场外衍生品的比例等投资限制需要按照最新的监管规则或指导口径进行约定，其他内容是可以写的比较宽泛的。
NO.12 老基金未满1000万，现在备案新基金会被协会反馈吗？
这个不会反馈的。但是如果管理人旗下已经有多只小规模基金，中基协有可能会反馈让管理人说明情况或者整改。反馈意见：
系统显示管理人有多只存续基金规模小于100万，请管理人详细列表梳理存续基金中规模小于等于100万的基金，包括但不限于基金名称、基金编码、基金备案通过时间、基金备案时投资者情况（名称、投资金额）、当前投资者情况（名称，金额）、募集渠道、申购时间，开放频率、投资运作情况（是投资股票、债券、其他基金还是场外衍生品，请列明所投资资产类型及对应的投资金额，如投资场外衍生品请列明具体品种、挂钩标的、交易对手方；如是债券投资，请列明债券投资标的明细及对应金额）、开放频率、管理费（如委托募集请列明向代销机构的管理费分成比例）、业绩报酬（如委托募集请列明向代销机构的业绩报酬分成比例），每只产品的前述要素在同一表格中的同一行中体现，以EXCEL文档格式上传，并同时上传管理人用印的扫描版，并详细列明相关基金的整改计划。
NO.13 交易所发行的债券（地产公司）也受新规限制？
对，这个也是受限制的。
NO.14 存续的产品，风险揭示书要更新吗？
建议按照新规的要求来更新，对于存续基金来说，新进入的投资人也按照最新的风险揭示要求来操作。
NO.15 目前备案的产品没有设置单一资产25%的限制，备案会如何反馈？
除了债券、场外衍生品之外，目前基金产品备案时没有要求在合同中约定投资单一资产不超过25%的限制。
NO.16 管理人实缴资本不足1000万，有什么影响？
如果管理人不进行实际控制权和实缴资本变更，是没什么影响的。但是，如果管理人要进行实际控制权或实缴资本变更，要按照1000万补齐。
NO.17 证监局、中基协监管检查通知一般是什么形式发送的？
此处正确答案见评论区！根据《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的规定，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构控制的企业委派的高级管理人员。
从上述定义来看，关联方员工并不是私募基金管理人的专职员工，因此可以视为外部投资者。
NO.18 合规风控负责人离职后没有在中基协系统进行变更，属于违规行为吗？
本质上属于违规行为。根据《私募投资基金登记备案办法》规定，私募基金管理人的高管发生变更的，需要在10个工作日之内向协会履行变更手续，因此合规风控负责人离职了需要及时去AMBERS系统进行变更。
另外，如果原高管离职后，没有找到合适的替代人选，管理人应当由符合任职要求的人员代为履职，并在6个月内聘任符合岗位要求的高管人员，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。
NO.19 合规风控负责人可以是副总经理吗？
需要从实质上来看，副总经理除了合规风控负责人以外，是否还担任其他职务。如果担任了其他职务就不行的，合规风控负责人需要专人专岗。
另外，合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。
NO.20 私募基金管理人的会计可以担任合规风控负责人吗？
根据《私募投资基金登记备案办法》规定，合规风控负责人的工作经验包括在私募基金管理人从事合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录。从本质上来看，会计并不属于合规管理、风险控制、监察稽核、法律事务等相关工作，因此我们认为是不可以的。
NO.21 员工买卖证券申报，需要向中基协报送吗？
不用向中基协报送，私募基金管理人内部做好申报管理就可以。
NO.22 证券类合规风控负责人可以胜任股权类合规风控负责人吗？
这个是不可以的，任职的机构类型和过往的从业经验需要互相符合。
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