新规后，私募基金合规运营事项全梳理！一文读懂日常合规事项~

1、私募基金立体式监管体系

我们分几个层级来看。

第一：全国人大、国务院

对私募行业监管进行顶层设计。

目前还没有出台针对私募基金的上位法，仅有国务院2020年发布了《私募投资基金管理暂行条例》的征求意见稿。在最新的2023年立法计划中暂无相关内容，看来《私募投资基金监督管理条例》的真正诞生落地还有一段时日。

第二：国家发改委

主要组织拟订政府产业引导基金、创业投资基金等领域的政策措施，研究制度相关的标准和规范，从而推动行业发展。

第三：中国证监会及其派出机构

其中，中国证监会对私募基金行业施行统一集中式行政监督管理，主要包括设定行业标准、拟定监管规则、组织监督检查、执行行政处罚等；派出机构，即地方证监局根据中国证监会的统一部署及授权履行职责，对辖区内的私募机构进行日常监督管理，主要包括进行私募专项检查、处置违规事件、组织合规培训等。

中国证监会于今年4月14日印发2023年度立法工作计划，修订《私募投资基金监督管理暂行办法》已连续第八年被列入，或许今年这部私募目前最高层级的法律将会迎来大更新。

第四：中国基金业协会

根据《基金法》授予的职责，对私募基金行业实施自律管理，主要包括登记备案、信息披露、会员管理、从业人员管理、职业培训、自律处罚等。

除了证监会相关规定外，私募人日常参照最多的就是中基协的各项自律管理条例了。今年发布并生效的《私募投资基金登记备案办法》是目前大家最关切的一部自律管理条例了。

第五：各大交易所、中证登等机构

对私募证券投资基金的运作进行监控，并在涉及交易异常或涉嫌违规时采取提示、警告约谈、公开谴责的措施。

2、私募监管法规体系

随着私募监管的不断强化，监管法规体系也越来越完善，涉及综合法规、内部控制、登记备案、基金服务、从业人员、会员管理、合同指引、基金募集、投资运作、信息披露、投后退出等。

颁布法规的监管机构也有很多，我们来简单列举下主要的机构及代表性法规：

■ 全国人大

《公司法》《合伙企业法》《基金法》《证券法》

■ 证监会

《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理制度》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（新八条）

■ 中基协

《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案须知》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金信息披露管理办法》等

除了以上的管理办法以外，中基协还发布了许多通知公告、规范指引、说明意见等，涵盖登记备案、信息披露、合同尽调、从业管理、会员管理、投诉处罚等多个方面。

除了以上几个主要的监管机构以外，还有一些部门对私募基金也出台了许多监管规范，比如：

■ 央行、证监会、外管局

四部委联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（俗称“资管新规”）

■ 财政部、税务总局

资管增值税相关通知，比如《关于资管产品增值税有关问题的通知》

■ 发改委

《创业投资企业管理暂行办法》

其他还有很多监管规则，比如交易所、中证登等发布的业务规则，在此不做赘述。

3、私募管理人内控制度体系

在中基协发布的2023版私募管理人登记清单中，对内控制度做了新的规定，主要包括以下几类：

（1）内部控制制度和合规管理制度

包括运营风险控制、信息披露、机构内部交易记录、关联交易管理、防范内幕交易及利益输送、业务隔离、从业人员买卖证券申报（仅私募证券投资基金管理人提交）等制度。

（2）私募基金运作制度

包括私募基金宣传推介及募集、合格投资者适当性、保障资金安全、投资业务控制、公平交易、外包控制等制度。

（3）应急预案制度

申请机构应当建立突发事件处理预案，对严重损害投资者利益、影响正常经营或者可能引发系统性风险的突发事件的处理机制作出明确安排。

4、中基协私募基金运营四大系统

■ 资产管理业务综合管理平台（AMBERS系统）

私募基金管理人登记、私募基金产品备案系统，私募基金登记备案全流程均实行不见面、在线办理。私募基金管理机构可通过该平台提交私募基金管理人登记及私募基金产品备案申请、后续信息更新、申请加入协会会员事宜。

网址：

https://ambers.amac.org.cn/

■ 私募基金信息披露备份系统

私募基金管理人在线编制并备份私募基金定期报告及重大事项临时报告系统，投资者也可通过私募基金管理人开立的账号登录查询所购买私募基金的信息披露报告。

网址：

https://pfid.amac.org.cn/pof/login.jsp

■ 从业人员管理平台

对私募基金从业人员基本情况、资格取得、从业经历、 诚信记录、投资业绩、后续培训等信息实现全口径管理。

网址：

https://human.amac.org.cn/web/login.html

■ 远程培训系统

中国基金业协会的远程培训课程体系平台，紧跟行业发展，提供个性化、多元化的培训服务，满足行业机构及基金从业人员的培训需求。为了维持基金从业资格，从业人员每年需在该平台完成不少于15学时的课程学习。

网址：

https://peixun.amac.org.cn/

1、法律制裁

私募机构在经营过程中，由于具有非公开性、不设行政审批等特点，且运作过程中涉及较多主体与流程，如果不注重合规运营问题，在募、投、管、退的各个阶段均隐含着诸多刑事法律风险，比如挪用资金罪、违法运用资金罪、职务侵占罪及行受贿、合同诈骗、集资诈骗、诈骗、非法集资等。

2、行政监管

主要由中国证监会负责，在日常监管过程中，对私募机构的违法违规行为实施行政监管措施，主要包括警告、罚款、责令改正、提交整改报告及书面检查、出具警示函、监管谈话、记入证券期货市场诚信档案、暂停业务等。

证监会关于私募机构违规案件的线索来源主要包括中基协与交易所等机构的报告、社会举报、现场检查以及网络舆情等。

3、自律管理

主要由中国基金业协会负责，对私募机构进行日常自律管理，对违规行为执行自律措施，主要包括谈话提醒、书面警示、要求限期改正、缴纳违约金、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、要求其他会员暂停与其的业务、暂停会员部分权利、暂停会员资格、撤销管理人登记、取消会员资格、要求参加强制培训、暂停或取消基金从业资格、认定为不适当人选等。

中基协关于私募机构违规案件的线索来源主要包括以下几类：

（一） 中国证监会等行政机关、司法机关移交；

（二） 基金业协会在日常自律管理中发现的；

（三） 在基金业协会登记机构、产品备案机构合规风控部门自查中发现的；

（四） 举报、投诉；

（五）其他来源。

登录积募·贰与贰拾集市网站处罚案例库，可以查询到包括证监局和中基协的最新的私募基金处罚案例，非常实用的参考资料~

查询网址：

https://www.2in20.com/case-index

1、联系注册地证监局

报送对象：完成登记的私募管理人

报送方式：邮件等

时间节点：新登记完成的私募管理人自登记完成后的10个工作日内主动与注册地所属地方证监局取得联系。

2、管理人重大事项事项变更

（1）一般事项

报送对象：发生事项变更的私募管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：发生之日起10个工作日内

报送内容：

• 名称、经营范围、资本金、注册地址、办公地址等基本信息；

• 股东、合伙人、关联方；

• 法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表；

• 中国证监会、协会规定的其他信息。

注意事项：私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。

（2）重要事项

报送对象：发生事项变更的私募管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：发生之日起30个工作日内

报送内容：控股股东、实际控制人、普通合伙人等

注意事项：

• 未发生实际控制权变更的，提交专项法律意见书

• 发生实际控制权变更的，应当提交全套法律意见书，全面核查变更后是否符合私募基金管理人登记要求

• 实际控制权发生变更的，变更之日前12个月的管理规模应当持续不低于3000万元人民币

• 控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让

3、管理人年度信息更新

报送对象：全体私募基金管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：每年度结束之日起20个工作日内

注意事项：

（1）每年至少1次，无上限要求。

（2）主要更新办公地址、员工人数、公司章程、相关制度等基本信息。

（3）如管理人在年度更新时无需要更新事项，在相关开放窗口的界面点击“提交”即可。

4、私募管理人年度财务信息及审计报告

报送对象：全体私募基金管理人

报送方式：AMBERS系统

时间节点：次年4月30日之前

注意事项：

（1）需同步报送私募管理人审计报告。

（2）“年度财务报告和审计报告文件”是两份文件，管理人编制的年度财务报告和会计师事务所出具的审计报告。其中，财务报告可以使用会计师事务所出具的审计报告后附的财务报告版本。财务报告及审计报告的具体编制要求以财政部相关准则要求为准。

（3）目前，中基协资管平台私募管理人经审计的财务报告填报系统已根据新会计准则更新。

（4）中基协鼓励私募管理人出具“鉴证报告”，不强制。

5、基金从业资格注册

事项描述：所有入职员工需进行从业资格注册

涉及系统：从业人员管理平台

注意事项：

（1）私募证券投资基金管理人：从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员，需取得基金从业资格。

（2）私募股权（含创投）投资基金管理人：法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员，需取得基金从业资格。

（3）已通过基金从业资格考试的员工需通过公司申请基金从业资格。

6、远程培训

事项描述：从业人员每年需完成不少于15个学时的远程培训，其中职业道德不少于5个学时

涉及系统：远程培训系统

注意事项：

（1）考试成绩长期有效，超过4年后，入职时补齐30学时或者重新考试皆可。

（2）当年未完成15学时的，需在次年6月30日前补完。

（3）如未按时完成远程培训，会对相关人员进行异常公示，连续三年未达到后续培训要求将会被取消基金从业资格。

7、资管增值税申报

报送时限：一般纳税人，每月15日前申报；小规模纳税人，每季度申报，一般1月、4月、7月、10月15日之前申报。

报送对象：资管产品管理人为增值税纳税申报义务人

报送平台：各地国税局网上申报系统（备注：不同地区存在一定差异，具体以当地国税局公告为准）

特别提醒：自2023年1月1日至2023年12月31日，对月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。

8、CRS数据申报

报送对象：全体私募管理人

报送时限：每年5月31日之前

报送系统：多边税务数据服务平台（https://aeoi.chinatax.gov.cn/）

注意事项：私募管理人尽调后，如有非居民金融账户，则进行非零申报。没有非居民金融账户则进行零申报。

9、CRS年度报告

截止时间：6月30日

报送对象：全体私募基金管理人

报送方式：资管系统

注意事项：私募基金管理人应于每年6月30日前通过AMBERS系统提交上一年度CRS年度报告。

CRS申报攻略：CRS申报倒计时！超强零申报 & 非零申报实务攻略整理好了！

10、投资者适当性自查

自查对象：全体私募管理人

自查频率：每半年一次

注意事项：

（1）私募基金管理人应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告（自查报告无需向监管报送，存档备查即可）。

（2）自查过程中，发现违反《证券期货投资者适当性管理办法》规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

（3）鼓励私募基金管理人将投资者分类政策、产品或者服务分级政策、自查报告在公司网站或者指定网站进行披露。

（4）私募基金管理人应当妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。

1、私募基金备案

报送对象：募集完毕的私募基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：基金募集完毕后的20个工作日内

募集完毕：

（1）已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；

（2）已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定。

2、私募基金重大事项变更

报送对象：发生事项变更的私募基金产品

报送方式：AMBERS系统

时间节点：变更发生之日起10个工作日内

变更内容：

• 基金合同约定的存续期限、投资范围、投资策略、投资限制、收益分配原则、基金费用等重要事项；

• 私募基金类型；

• 私募基金管理人、私募基金托管人；

• 负责份额登记、估值、信息技术服务等业务的基金服务机构；

• 影响基金运行和投资者利益的其他重大事项。

3、私募基金月报

报送对象：证券类投资基金规模≥5000万

报送方式：信披系统

时间节点：每月结束后5个工作日内

注意事项：

（1）5000万按曾达到过的峰值判断（峰值是备案初始募集和报告的基金资产净值期末数据），达到5000万之后次月开始报。

（2）中国证券投资基金业协会鼓励私募基金管理人主动报送规模不足5000万的私募证券投资基金月度报告，以此积累业绩，为今后从事投资顾问业务积累信用。

（3）需向协会私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn）和投资人双向报送。

4、私募基金季度更新

报送对象：所有私募基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：每季度结束后10个工作日内

注意事项：

（1）内容包括私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新。在“投资者信息更新”中，若有新增投资者，需上传新投资者风险揭示书。如公司型/合伙型基金有新增投资者，需要先将新签署的募集材料在“产品重大事项变更”处上传，完成后再做季度更新。

（2）管理人需要根据最新季度的投资者明细，新增投资者定向信批账号；对于已赎回的投资者，信批系统会自动关闭账号。

5、私募基金季报

报送对象：私募证券投资基金

报送方式：信披系统

时间节点：每季度结束后10个工作日内

注意事项：

（1）股权类鼓励报送，暂不强制。

（2）需向协会私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn）和投资人双向报送。

6、私募基金半年报

报送对象：私募股权/创投基金

报送方式：信披系统

时间节点：9月30日前

注意事项：报送基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等。

7、私募证券投资基金年报

报送对象：私募证券投资基金

报送方式：信披系统

时间节点：次年4月30日前

注意事项：主要包括基金基本情况、基金净值表现、主要财务指标、利润分配情况、投资组合情况、基金份额变动情况、管理人报告、托管人报告、年度财务报表、信息披露报告等。

8、私募股权投资基金年报及审计报告

报送对象：私募股权/创投基金

报送方式：信披系统

时间节点：次年6月30日前

注意事项：

（1）报送基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等。

（2）需同步报送基金产品审计报告。

9、基金清算

报送对象：到期终止的私募基金

报送方式：AMBERS系统

时间节点：基金到期日起的3个月内

注意事项：

（1）逾期未通过AMBERS系统完成基金展期变更或提交清算申请，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。

（2）私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向协会报送清算报告等信息。

（3）一定期限内无法完成清算的，应当自清算开始之日起10个工作日内向协会报送清算承诺函、清算公告等信息。

积募在这里提醒大家关注积募每月发布的合规日历，避免遗漏重要事项！积募公众号后台回复“合规日历”，便可获取最新月度合规日历事项表哦~

私募管理人的合规运营，除了要了解日常监管要求以外，还应该从过往的违规行为中吸取教训，对照自查，及时整改，远离风险点。

在这一部分，积募总结了2022年私募违规行为及处罚措施数据，我们一起来回顾下去年大家容易犯错的盲点有哪些？

这些违规行为的共计总结了6大类，分别来自于26个地方证监局和中基协共计269个处罚案例。

统计数据来自于积募·贰与贰拾集市网站处罚案例库，在这里可以查询到包括证监局和中基协的最新的私募基金处罚案例，非常实用的参考资料~

查询网址：

https://www.2in20.com/case-index

总体看来，出发的重灾区依然是募集及适当性方面的问题，占据了所有违规行为的四分之一以上，其次就是内控管理问题，我们按频次顺序挨个来梳理一下~

一、募集及适当性（违规频次:25.61%）

募集及适当性的基本知识我们就不一一复习啦，需要回顾的小伙伴可以回顾一下积募往期文章（点击阅读：股权管理人募集及适当性程序攻略）

梳理相关处罚案例，总结下来，违规行为主要包含以下几个方面：

1、适当性程序

这一块儿堪称重灾区中的重灾区，积募好好梳理一下。适当性程序常见违规行为包括：

（1）未落实投资者风险评估要求

• 未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；

• 未对部分投资者的风险评估问卷作出最终评定；

• 风险评估时间晚于合伙协议签订时间；

• 未制作风险揭示书由投资者签字确认；

• 投资者风险调查问卷计分不准确，投资者风险承受能力评估不准确。

• 未将基金的投资者划分为普通投资者和专业投资者；

• 未根据该产品投资者的风险识别能力和风险承受能力，对适合其购买的产品作出判断；

• 向投资者推介私募基金的风险等级与投资者的风险识别能力和风险承担能力不匹配；

• 未根据普通投资者收入来源、资产状况等因素，对投资者的风险承受能力等级进行细化分类。

（2）未对基金产品进行风险评级

• 未自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级；

• 部分私募基金仅有评级结果，无具体评级过程，未综合考虑流动性、到期时限、杠杆情况、投资范围等10项一般因素，未特别考虑本金损失可能性、流动变现能力等高风险因素。

（3）未做好适当性材料保存

• 未妥善保存投资者适当性管理相关记录等有关资料；

• 未每半年开展一次适当性自查并形成自查报告。

（4）投资者适当性管理不到位

• 未建立健全适当性内部管理制度，以及相关的监督问责、执业规范等制度机制，未实质进行适当性管理；

• 适当性管理制度未对投资者分类、产品分级与适当性匹配制定具体的依据和方法；

• 未制定适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查以及评估与销售隔离等风控制度；

• 未建立投资者评估数据库；

• 在向普通投资者进行适当性办法相关规定的告知和警示时，未进行全过程录音或者录像。

2、合格投资者

（1）向非合格投资者/不特定对象宣传推介私募产品，募集资金。主要表现为向合格投资者之外的个人募集资金，通过互联网、微信公众号、手机APP等公众传播媒体向不特定对象公开宣传推介私募产品。

（2）未穿透核查最终投资者是否为合格投资者。主要表现在三个地方：

• 一是部分私募基金产品的投资者为非法人形式的合伙企业，公司未穿透核查最终投资者是否为合格投资者；

• 二是未对私募基金产品的投资者是否满足合格投资者条件进行实质性核查；

• 三是投资者资产证明文件不足，比如个别私募管理人没有要求投资者提供资产证明文件，或者个别投资者资产证明中的金融资产未达到合格投资者标准等。

（3）部分投资者投资于单只私募基金的金额低于100万，不符合合格投资者标准。

（4）未由投资者书面承诺符合合格投资者条件，并承诺投资资金来源合法，非法汇集他人资金投资私募基金。

（5）投资者转让基金份额后，不符合合格投资者要求。

（6）投资者数量超过法定限额。

目前，我国私募基金投资者人数限制如下：

• 公司型基金：有限公司不超过50人，股份公司不超过200人；

• 合伙型基金：不超过50人；

• 契约型基金：不超过200人。

（7）未经特定对象确定程序，向非合格投资者宣传推介私募基金。

3、保本宣传

违规承诺保本保收益和夸大宣传一直是私募管理人的传统违规重灾区，我们分别来看看~

（1）保本保收益

常见方式包括通过基金合同、认购确认书、出资人协议书，或者与投资者签署补充协议，向投资者承诺投资本金不受损失、最低收益、固定收益等，或者约定预期投资收益率及定期分配时间，并按照约定向投资者支付收益。

个别基金还通过协议约定，对优先级LP变相保本保收益，甚至直接在募集宣传材料中出现“按年分配收益、到期兑付本金及剩余收益”等表述。

针对未备案产品，如果向投资者承诺保本保收益是不是就没问题？事实是：有问题！证监局也会非常关注基金未备案的问题，在个别私募管理人的检查过程中就查出来向未备案基金产品的投资者承诺最低收益，并约定了返还收益的频次和时间等信息，同样被监管处罚。所以，大家千万不能有侥幸心理！

那么，如果产品已经清算结束呢？还会不会有问题？答案同样是：有问题！福建证监局在检查中发现某私募管理人的产品已清算结束，但曾经通过基金合同和募集说明书向投资者承诺收益，同样施以处罚。

（2）夸大宣传

在私募基金募集过程中，夸大宣传产品的担保措施，或者夸大、片面宣传管理人及其管理的产品过往业绩，这是不允许的。

同样，在对外公开宣传中，也不能存在误导投资者进行风险判断的表述，比如某管理人网站首页出现平均年化收益率的数据（这是常见错误哦！），或者是公司的品牌介绍信息与实际情况不符，也会被监管注意到，并受到处罚。

这些细节问题提醒大家在日常工作中要注意，对外公开宣传的信息建议是一些管理人的背景资质、团队实力、品牌荣誉、公司大事等，不要涉及与收益、担保相关的内容，也不要虚假夸大。

二、内控管理（违规频次:20.75%）

在私募管理人日常运营过程中，内控管理就像骨胳经络，理顺了、完善了才能健康发展，这也是未来私募管理人必备的能力，容易出现的问题点也比较典型和常见。

1、从业人员不具备从业资格

中基协在2022年5月发布的《基金从业人员管理规则》及配套规则，对私募管理人的从业资格做了比较详细的规定。其中指出，从业人员是指以机构名义进行基金业务活动的人员，包括与机构建立劳动关系的正式员工及建立劳务关系或者劳务派遣至机构的其他人员等。下列从业人员应当注册取得从业资格：

• 私募证券投资基金管理人中从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易、风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员，包括相关业务部门的管理人员；

• 私募股权（含创投）投资基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人等高级管理人员。

从业人员无证上岗自然是不合规的。对这一问题还有疑惑的小伙伴可以查看积募往期文章：中基协私募登记备案新规：员工任职及从业资格、人员兼职问题解读

2、未建立激励奖金递延发放机制

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（即“新八条”）第十条规定，证券期货经营机构不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：

（一）未建立激励奖金递延发放机制；

（二）递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

因此，对于证券类私募管理人来说，必须要建立激励奖金递延发放机制，完善相应的制度流程管理，很多私募管理人在这里出现问题。

3、未与关联方有效隔离

部分私募管理人与关联方业务混同、风险不隔离，存在与关联方经营场所混同、人员互相兼职等问题，未建立实施有效的业务风险隔离、利益冲突防范机制。

4、不配合现场检查

部分私募管理人不配合监管工作，在现场检查时联系不上，或者拒不提供相关材料，从而被约谈或被要求限期整改。

5、内控机制执行不到位

主要体现在未能执行科学有效的投资交易决策流程，不能有效防范不同基金之间的利益输送和利益冲突，尽调报告中的部分风控措施未落实到位，公司制度流于形式。

6、财务管理不规范

公司财务核算不规范；其他应收款金额较大，将大额资金转给多名自然人及法人，公司既未就转账原因做出合理解释，也无对大额资金转出的内控措施。

7、档案管理不规范

未妥善保存基金合同、投资交易、投资决策、会计凭证、基金账册、投资者适当性管理相关记录等有关资料，或者部分投资者合同资料丢失，不能明确档案资料去向。没有建立投资决策、交易方面的留痕机制。

8、违规从事通道业务

个别私募管理人在内控管理、公司管理上严重失职，未能恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，为其他公司发行私募基金产品提供便利，发行的私募基金实际募集、发行、投资、管理、投资者维护和信息披露工作均由其他公司从事，私募管理人员工中无人实际管理该基金，且不能明确其投向的底层资产。

三、基金投资运作（违规频次:16.37%）

1、开展资金池业务

中基协在多次培训中都提到资金池、投资单元混同运作的问题，证券、股权都不允许，大家要注意。日常运作中常见的违规行为主要有以下几点：

• 混同运作所管理的不同私募基金；

• 脱离标的资产的实际收益率进行分离定价；

• 私募基金内部互投，相关交易定价缺乏合理依据，且资金最终用于支付相关基金前期投资者的本金和收益；

• 部分私募基金在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

• 部分私募基金后续投资者的资金进入基金募集账户后，直接用于支付前期投资者的本金和收益；

• 部分基金存在分期滚动发行、期限错配、脱离标的资产的实际收益水平进行分离定价等情形；

• 未对私募证券投资基金单独建账、独立核算、编制估值表。

2、基金未托管

个别私募管理人发行的契约型基金合同约定对基金资产进行托管，但截至检查日，该基金处于未托管状态。

另外，对于未托管的合伙型基金，产品合同也没有约定保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

3、挪用/侵占基金财产

主要表现为将基金财产中多笔大额资金转入公司股东及经理与个人账户，且有大额资金流入个人证券或期货账户。

4、未按约定投资运作基金财产

未严格按照合同约定投资运作基金财产，对外投资不符合基金合同的约定，将募集资金借给自然人、投资已备案私募基金以及其他合伙企业等合同未约定的情形；募集资金未按协议约定投入使用，公司未及时发现上述问题并向投资者披露，且未向中国证券投资基金业协会进行报告。

5、违规使用基金财产

个别私募管理人利用基金财产为关联企业提供无息借款，在基金财产中列支应由管理人负担的差旅费，不公平对待管理的不同基金财产，将他人财产混同于基金财产从事投资活动。

6、其他常见违规行为

• 不按照约定履行职责；

• 未按照合同约定召开基金份额持有人大会；

• 未按合同约定将部分处于清算过程、尚有未变现资产的私募基金可变现资产及时变现，并分配给投资者；

• 部分基金到期后未积极采取措施清收对外投资款；

• 不公平对待投资者；

• 个别基金的关联交易行为未经过公司内部投资决策委员会的决策审批，未完成投资标的的工商变更确权，未向投资者有效披露关联交易架构情况；

• 部分基金在未取得全体投资者一致同意情形下，擅自更改合同条款；

• 在未收到项目方回款的情形下，向投资者分配收益；

• 基金合同内容不完备，投资协议要素不齐全；

• 公司未召开投资决策委员会对私募基金的投资行为进行决策和留痕；

• 公司未按照基金合同约定对私募基金进行建账管理、会计核算，未编制基金年度报告、未向投资者分配基金收益；

• 未采取有效措施督促被投资企业召开股东大会，及时履行《公司法》和公司章程规定的增加注册资本程序；

• 对于被投资企业年报中应付给管理人的投资款金额异常等情况，未采取有效措施了解实际情况。

四、信息报送（违规频次:14.59%）

1、信息更新不及时

首先是人员信息更新不及时，主要体现在公司实际控制人、法定代表人、总经理、副总经理、合规风控负责人等高级管理人员，以及从业人员发生变化，未按时向中基协报告。

其次是公司信息更新不及时，主要体现在办公地址、注册地址、出资人信息、股权结构、公司名称、实收资本、分支机构设立等，未按规定向中基协报告。

第三是基金运作情况更新不及时，比如基金净资产、管理费计提金信息等，监管检查中发现备案信息与实际情况不符，从而受到处罚。

第四是审计报告未及时报送，私募管理人需要在每个会计年度结束后的4个月内，向中基协报送经审计的年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。个别管理人还出现审计报告不能真实反映公司财务情况的问题，所以大家对审计报告的质量要做好把关，做到真实可靠，不弄虚作假。

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2、虚假报送备案信息

个别私募管理人报送的信息不真实、不准确，与实际经营情况不符。我们比较常见的有股权代持，实际控制人/法定代表人、基金经理、合规风控负责人挂职等，登记的高管人员均未实际履职。在深圳证监局的处罚通报中可以看出，这些原因并不能免除相关人员的法定责任，该受的罚一点也不能少哦！

另外，个别管理人为了满足登记要求，向中基协报送的组织架构、投资管理及运营风控制度等，与现实情况不符合，虚假报送相关信息，甚至将一只私募基金产品备案为两只，或者从事委托贷款等不属于私募基金备案范围的业务，未如实向协会报告，严重违反了监管规定。

五、信息披露（违规频次:11.99%）

中基协在新版《私募投资基金备案须知》中指出，管理人应当在私募投资基金的募集和投资运作中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项，向投资者依法依规持续披露基金募集信息、投资架构、特殊目的载体（如有）的具体信息、杠杆水平、收益分配、托管安排（如有）、资金账户信息、主要投资风险以及影响投资者合法权益的其他重大信息等。

该部分关于信息披露的违规事项，主要针对面向投资者的信披违规，体现在以下几点：

1、未按约定进行披露

• 未按照合同/协议约定向投资者披露可能对投资者利益产生重大影响的信息，比如基金运作信息、月度基金资产净值、基金份额净值、季度报告、关联交易、具体项目投资金额、存在利益冲突的任职情况、投资项目出现的重大风险等。

• 未向投资者披露基金财产涉及的抵押资产的重大变化情况及私募基金管理人与投资标的之间的具体关联关系、可能存在的利益冲突，关联交易、基金管理人和法定代表人涉诉等。

• 针对个别私募基金的份额持有人未按合同约定时间实缴出资的问题，未按合同约定要求其承担违约责任并且未向投资者披露该情形。

• 基金投向均为公司的关联方，相关关联方及关联交易信息未直接向投资人披露。

2、披露信息不真实

向部分投资人披露的基金投资运作有关信息不真实。

3、上市公司持股信披违规

• 持有上市公司超5%股份，未及时履行告知及信息披露配合义务。

• 作为一致行动人，未能在首次减持公司股票的15个交易日前预先披露减持计划。

• 合伙企业对上市公司持股比例减少至5%时，未提交书面报告并公告，也未在规定期限内停止买卖该上市公司股票。

4、违反信披承诺

在标的公司首次公开发行并上市时承诺相应的信披频率和要求，但后续违反其所作的承诺。

六、登记备案（违规频次:10.70%）

登记备案不必多说，按照《私募投资基金登记备案办法》等法规条例要求，私募管理人必须在中基协登记通过才能展业，私募基金必须在中基协备案通过才能进行投资运作。管理人无证展业或管理未备案基金都是严重的违规行为哦~

在此特别提醒一个小知识点：如果是管理人自有资金投资，不用在中基协备案；如果有汇集外部投资人的资金，则必须要在中基协完成备案才能对外投资。