2025上半年私募监管情况回顾！私募自查自纠、程序化交易管理、基金代销、监管通报等

2025上半年的私募基金行业，可谓是一半火焰、一半海水。一方面，监管并没有放松对私募管理人的要求，继续开展自查、发布新规，整个行业继续收缩的同时，也逐步向更加规范化的道路发展；另一方面，国家推出各类利好政策，助力私募基金行业发展，特别是一级市场，政策频出，异常热闹。

接下来我们分两篇文章分别从监管和政策这两方面来梳理一下今年上半年都有哪些值得一提的事件。今天是第一部分，主要来梳理私募基金监管层面的重要动态，供大家参考了解。

在私募基金监管层面，上半年受到市场重点关注的当属各地证监局开展的私募自查工作。除此之外，在程序化交易、基金代销、司法等层面，我们也看到一些新的动向。

自2025年3月份以来，多地证监局陆续发布2025年私募基金自查的相关通知，自查截止时间基本上集中于6月之前。

自查的内容大部分延续了以前的要求，包括公司基本情况、基金募集、投资运作、适当性管理、信息披露、资料保存等等，核查管理人在宣传推介、资金募集、投资运作等业务环节是否合规，登记备案、信息报送、信息披露等是否真实、准确、完整、及时，内部管理和风险控制是否完善，基金产品是否存在逾期，是否开展量化和“T+0”交易，是否存在不能持续符合登记备案条件的情形，是否从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务，以及异地经营、城投债投资、通道业务、投资者纠纷、受到有关部门调查等情况。

此外，今年各地证监局新增了一个必查项，即未备案合伙企业，要求管理人梳理旗下是否存在未备案基金，说明设立的背景、目的，是否募集资金，是否投资运作，是否涉及管理未备案基金产品，未来是否有注销计划等。

上海等地针对股权、证券不同类型的私募基金，设置了不同的自查重点，比如股权类重点关注基金财产安全、投资职能、投前尽调、资金池、关联交易、基金费用、底层项目风险等；证券主观策略类重点关注结构化发债等通道业务、关联交易、投资决策、底层标的风险等；证券量化策略类重点关注Beta敞口、风格暴露、压力测试、回测、公平对待、流动性管理、IT系统可靠性、业绩归因等。

北京更是详细核查了证券类管理人的基金投资运作情况，包括投资决策流程、交易执行体系、投资授权、量化交易、公平交易、关联交易、基金风控体系、投研体系、信息管理、信息披露等。

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证监会在2024年5月份发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》之后，监管部门在程序化交易管理方面继续完善相关措施，上半年交易所发布实施细则，证监会也发布针对期货市场的程序化交易管理规定。

一、交易所：程序化交易管理实施细则

4月3日，沪深北交易所发布《程序化交易管理实施细则》（以下简称《实施细则》），自2025年7月7日起施行，进一步落实证监会提出的各项监管要求，对股票、债券、基金、存托凭证等证券程序化交易进行规范。

《实施细则》明确了程序化交易报告的路径、时限、内容及变更报告要求，报告信息包括账户基本信息、账户资金信息、账户交易信息、交易软件信息、联络信息等。

在交易行为管理层面，《实施细则》指出，交易所重点监控瞬时申报速率异常、频繁瞬时撤单、频繁拉抬打压、短时间大额成交等异常交易行为，将接近指标且多次实施同类型交易行为以及拆分产品规避监管的情形纳入监管范围。

此外，将投资者交易行为存在单个账户每秒申报、撤单的最高笔数达到300笔以上或者单日申报、撤单的最高笔数达到20000笔以上情形的，认定为高频交易。对高频交易作出差异化监管安排，包括额外报告要求、从严管理异常交易行为、实行差异化收费标准等。

二、证监会：期货市场程序化交易管理规定（试行）

6月13日，证监会发布《期货市场程序化交易管理规定（试行）》（以下简称《管理规定》），自2025年10月9日起实施。

《管理规定》同样明确了报告管理制度，要求从事程序化交易前，报告账户基本信息、交易和软件信息等。针对高频交易，《管理规定》提出，高频交易是指短时间内报单、撤单的笔数、频率较高，或者日内报单、撤单的笔数较高的程序化交易。在系统层面，交易者用于程序化交易的技术系统，应当具备有效的异常监测、阈值管理、错误防范、应急处置等功能。

在异常交易层面，期货交易所对程序化交易进行实时监测监控，对以下四类异常交易进行重点监测监控：

（一）短时间内报单、撤单的笔数、频率达到一定标准，或者日内报单、撤单的笔数达到一定标准；

（二）短时间内报单、撤单的笔数和报撤单成交比达到一定标准，或者日内报单、撤单的笔数和报撤单成交比达到一定标准；

（三）短时间内大笔、连续或者密集报单，成交达到一定标准，且期货交易价格或者交易量出现明显异常；

（四）期货交易所认为需要重点监测监控的其他情形。

在内控管理方面，《管理规定》要求从事程序化交易的机构，应当建立并有效执行程序化交易内部控制、风险管理、合规管理等制度。负责合规和风险管理的责任人员应当对程序化交易的合法合规性、风险管理有效性进行监督和检查，并不得兼任与前述职责存在利益冲突的职务。

3月21日，国家金融监督管理总局印发《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称《管理办法》），自2025年10月1日起施行。

《管理办法》提高了私募管理人担任投顾的产品准入要求，其中规定，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向非标准化债权类资产、未上市企业股权、私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问，商业银行应当由代销业务管理、风险管理、法律合规、金融消费者保护等部门进行综合评估，并获得本行高级管理层批准。

对于投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分，符合法律、行政法规和国务院金融监督管理机构关于私募基金管理人的其他要求。政府出资产业投资基金可不受登记年限的限制。

针对不符合上述规定的存量代销产品应当平稳过渡，《管理办法》要求逐步完成存量化解。

2025年上半年，多地证监局发布针对私募基金的监管情况通报以及相关处罚案例，汇总监管过程中遇到的各类违规违法行为。

其中发布最多的是深圳证监局，今年上半年发布了4期，北京、上海、宁波、广东、河南等地各发布了1期。上述几个地方证监局发布的监管通报以及处罚案例中，涉及的私募机构违规行为主要集中在以下几个方面：

一、基金备案/信息报送/信息披露

1. 私募基金未备案

2. 中基协登记备案信息不准确、备案及信息更新不及时

3. 未按照规定进行信息报送和披露

4. 信息披露程序和内容不完善

二、基金募集

1. 向非合格投资者募集资金

2. 向投资者承诺支付固定收益

3. 向不特定对象公开宣称推介私募产品

4. 投资者适当性管理不到位

5. 宣传推介内容违规

6. 委托不具有基金销售资格的单位或个人从事资金募集活动

7. 变相突破私募机构不得以资金募集活动为目的设立分支机构的规定

8. 违规设立分支机构从事资金募集活动

9. 合格投资者人数超出限制

10. 非法拆分转让私募基金份额或其收（受）益权

三、投资运作

1. 将投资管理职责委托他人行使

2. 挪用基金财产

3. 将公司财产、他人财产混同基金财产从事投资活动

4. 利用基金财产或职务之便，为投资者以外的人谋取利益

5. 管理人或负责投资的高管人员独立性不够

6. 证券类私募基金频繁触发异常交易

7. 不按照基金合同约定进行投资运作

8. 未履行关联交易决策程序

9. 利用在管私募基金进行利益输送，比如运作在管基金为他人指定的债券提供流动性支持、向在管基金收取大额“顾问费”、向投资标的收取咨询服务费但未纳入基金财产、运作在管基金与高管自有资金进行“高买低卖”交易

10. 未履行独立管理职责，比如出借“通道”设立私募基金，根据投资者投资指令开展投资交易，出借私募基金证券账户或持仓股票、向外部人员让渡私募基金投资交易权限、未独立开展投资决策

11. 投资运作违反监管要求，比如投资层级、投资杠杆违反规定

12. 投资运作违反基金合同约定，比如投资范围超出合同约定、违反合同约定收取费用、未按合同约定及时平仓

四、内控管理

1. 未能妥善保管相关资料

2. 合规风控制度不健全、执行不彻底

3. 从事与私募基金管理无关的业务，比如销售伪金交所产品、对外提供咨询服务/居间服务、销售投资标的公司股权、协助非公司员工获取基金从业资格、在办公场地内开展无关活动

4. 利用管理人资质从事违法犯罪活动，比如设立大量未备案有限合伙企业公开募集资金、出借/出卖管理人资质、实控人控制本公司私募基金账户实施市场操纵、利用私募基金开展场外配资、参与非法经营活动

五、基金退出

1. 未按照约定办理基金赎回

2. 未按照合同约定方式进行收益分配

回顾2025年上半年，我们发现在司法领域，针对私募基金的相关工作也在不断开展中。由于私募基金领域的违法现象日渐增多，各类风险不断暴露，除了行政监管、自律管理以外，司法也在不断介入。2024年4月12日发布的“新国九条”中也提出，要推动出台打击挪用私募基金资金、背信运用受托财产等犯罪行为的司法文件，在这种背景下，中国证监会与最高检、最高法的工作互动也越来越多。

首先是今年2月21日，中国证监会与最高人民检察院联合发布8宗证券违法犯罪指导性案例，包括4宗证券刑事犯罪案例和4宗证券行政违法案例，其中行政违法案例选取了欺诈发行、信息披露违法、操纵市场和内幕交易等重点案件类型中具有指导意义的案件，彰显“零容忍”、严监管理念。刑事犯罪指导性案例涵盖证券犯罪的主要类型，体现依法从严惩治证券犯罪的司法态度，明确证券犯罪疑难问题的办案要旨。

当天，中国证监会与最高人民检察院联合举行新闻发布会，发布会中指出，2022年至2024年，全国检察机关共起诉证券犯罪366件1,011人，起诉案件数、人数年均增长30.5%、16%。期间，全国检察机关起诉私募基金犯罪598件2,805人，最高检挂牌督办三批24件重大涉私募基金犯罪案件，已有16件提起公诉。对以私募之名非法集资，挪用、侵占私募基金财产，利用私募基金内幕交易、操纵市场等犯罪依法追究刑事责任，助推行业规范健康发展，为私募基金充分发挥服务实体经济功能提供法治保障。

其次是今年5月15日，最高人民法院与中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》（以下简称《指导意见》）。

针对私募基金，《指导意见》提出，研究制定背信损害上市公司利益罪司法解释、私募基金犯罪指导意见，严惩私募基金管理人员挪用侵占基金财产、为亲友非法牟利等犯罪行为。推动刑事打击、民事追责、行政处罚有机衔接，以“零容忍”态度切实震慑资本市场违法违规犯罪行为。

对多层嵌套、交易链条长、参与主体多的基金、债券、资产支持证券等复杂金融产品，要在查明资金流向、合同安排、底层资产等案件事实基础上，准确认定当事人的真实意思及由此形成的法律关系的性质，根据行为性质和监管强度，依法认定规避监管、输送利益、私募类产品公募化等违规行为对合同效力的影响，努力做到“看得清、判得准”。

依法审理私募投资基金管理人与投资者之间的纠纷案件，在查明产品推介、合同签订、资金募集、登记备案、投资管理、信息披露、清算退出、损失确定等案件基本事实的基础上，根据信托法、证券投资基金法、私募投资基金监督管理条例的规定，准确认定管理人、托管人等受托人的忠实、勤勉义务内容及勤勉尽责情况，依法认定合同效力和相应的法律责任，全面保护投资者正当权益。私募基金管理人挪用基金财产导致募集目的不能实现、或者基金财产或基金所投资的底层资产已无变现可能，投资者请求提前解散基金进行清算的，人民法院予以支持。综合运用民事、行政和刑事手段依法打击管理人背信失范行为，落实“受人之托忠人之事”理念，促进私募市场健康发展。

对私募基金领域等跨地域涉众型经济违法犯罪案件，坚持统一指挥协调、统一办案要求、统一资产处置，公平清偿受损投资者，保障及时受理、高效审理、标准一致。

今年6月16日，中基协通过Ambers系统向管理发布《关于督促提醒私募管理人合规运作的通知》。

据推测，此次通知重点针对产品存续规模较小、长期未备案新基金的证券类私募机构，要求收到的管理人立即开展自查自纠，重点排查AMBERS填报信息与工商登记不一致、专职员工不足5人、高管缺位、基金重大事项未及时报送等情形。对于存在问题的机构，需按照《私募投资基金登记备案办法》及时整改。若未按要求落实整改，协会将视情节严重程度，依法采取包括公示、警示、暂停备案、限制展业、注销登记等在内的自律处分措施。

通知明确，相关管理人在提交新基金备案时，须一并补充提交高管及投研团队从业经历、员工劳动合同与社保记录、公司近一年资金流水及运营能力说明等材料。

协会提醒，若无展业计划，应在清算全部基金产品后及时主动注销管理人登记。

其实，早在今年2月份，中基协就已经向多家私募管理人发送了提醒通知，针对管理人在AMBERS系统填报的出资人名称信息与工商登记信息存在不一致、专职员工不足5人等情况，要求进行自查自纠并及时整改。

2024年中基协也针对上述情形发送过多轮推送通知，进行了较为集中的核查，今年延续了去年的监管要求，但相关通知发送的频率大幅下降，力度有所放松。然而，从今年6月份发布的提醒通知中来看，除了自查自纠以外，中基协还重点关注管理人的持续经营情况，要求在备案新基金时上传相关材料。结合过往基金备案情况，针对持续经营情况的核查一般是针对存续基金规模较小、数量较少以及近一两年未备案新基金的私募管理人，说明中基协在监管过程中的针对性有所加强，也更加关注管理人的经营情况，以及是否还继续从事私募基金业务。