私募管理人因为“制度”被处罚的情况汇总

大家内心os：在收到北京自查调研报告之前，我都想不起来这些制度的名字……之前的制度好像是东拼西凑来的……有些可能具体负责的“部门”名字都没有改。现在问我有没有，还问我执行没有，我是说还是不说……

还有协会上传的“模板制度”要不要替换……

大家的问题，确实都知道，这么多年只要没有亏损，做好主业，很多老板觉得就已经很好了，其他的合规有就有，没有也就这样了。

但也有部分机构非常重视合规，全面梳理内控制度到细则，再配上员工手册和系统把合规落到实处。只要是在违规边缘的灰色地带，能不干就不干。

这可能是目前大部分私募机构普遍的两种情况。介于中间的可能想努力改一下，但是也不知道这么大的体系要从何整理起。

没关系不着急，我们先来翻看一下过去几年各地证监局关于“制度”原因的处罚都有哪些：

我们翻阅了2017年至今的，由于“制度”原因被处罚的共有271条，这个数量还是有有点超乎小编的预计的。

小编总结了一下处罚原因大致分为这几类：

这部分主要是因为部分机构在该类业务中存在：

1）询价报价决策流程缺失，制度执行不到位

报价询价没有逻辑推导过程，没有数据和决策流程支持最终报价结果，投资决策机制执行不到位，网下业务制度只有原则性规定，根本没有具体执行细则。

还有的涉及制度未涵盖注册制下主板板块，参与注册制主板询价项目履行相关内部控制的依据缺失。

2）风险管理制度不完善，执行不到位

部分机构直接没有风险管理制度，或者是风险控制及后续的监控执行不到位，也没有在风控系统中设置资产规模核查、关联关系核查、新股定价估值模型和计算相关功能模块，主要依靠人工线下完成相关工作。

该类处罚主要可以概括为：

公司制度规定与基金合同约定相悖

公司制度中明确在第几条规定“基金合同中应明确向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式等事项。”但实际情况基金合同仅约定普通合伙人应当向全体合伙人提交投资活动总结和半年度、年度财务报告，没有按照公司制度提及其他披露事项。

要提醒大家，按照《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第十四项的规定：发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：……（十四） 基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。大家要特别留意这条万能兜底，在不属于该条法规其他约定的披露情况时，管理人需要审慎判断如果是对基金有重大影响的需要真实及时向投资者披露，不然这条很容易违规。

翻阅相关案例，制度未执行的还有以下典型情况：

1）实际执行的产品等级分类与制度不符

2）业务隔离制度执行不到位

根据该机构的《业务隔离制度》规定：“企业各业务部门之间保持有效隔离，企业主要业务部门之间的业务隔离措施，应确保投资管理、研究、交易、运营、风控、营销等业务相对独立”。但实际为同一人，该案例此前也引起了一波热议。

3）运营风险控制制度形同虚设

未严格执行《运营风险控制制度》, 基金投资均由投资经理自行把控风险

4）投资管理制度中投资决策流程未按实际执行

根据公司投资管理制度规定，公司设立投资决策委员会，由公司分xxx组成。投资决策委员会确定基金投资的基本政策及投资策略……。但实际抽查相关基金投决程序的执行情况发现没有投决审批文件；也没有相关人员审批签字。

类似的案例还有：公司信息披露制度已明确规定总经理负责审核拟对外披露信息的合法合规性，但相关报告事实上也经过公司总经理审核。

积募提醒：大家要注意如果制度里写了相关的流程，那么用电子流程或者纸质的签字文档都可以，关键要留痕好，证明都严格按照制度执行。

5）关联交易制度未有效执行

比如公司关联交易制度中规定“公司旗下私募投资基金拟发生关联交易的……如涉及公司自有资金投资该基金的，由公司执行董事与投资决策委员会审议批准”，但实际发生后，执行董事未参与投资决策，没有相关留痕文件。

比如证券类比较常见的此类违规有：

1）未建立关联交易制度、适当性制度、奖金递延制度（证券类执行，股权类暂不需要）、从业人员投资申报制度、业务隔离制度、财务管理制度（体现在关联方借款流程缺失等）

2）现有制度未涵盖募、投、管、退各环节，制度不健全

*补充：其中奖金递延制度我们认为一般要涵盖高级管理人员、投资总监、市场及销售核心人员等。

使用制度的模板问题这几年不断浮现，很多管理人其实也知道问题想改，但就是不知道从何做起。此前我们也罗列过整个制度体系，大家可能要搞清楚正确的部门设置，授权体系，然后再具体落实到配套的细则和系统，理清楚整个思路后再具体改比较好。我们也大家梳理了主要的私募法规要求，统计过程中可能会有遗漏或不完整的地方，也欢迎大家留言补充。

如需要我们协助定制全套制度及配套OA流程欢迎随时咨询我们，400-1090-220。