近期私募基金备案反馈意见！量化基金、承诺整改期、补足1000万实缴、存续期变更等

自去年以来，量化基金始终受到监管部门的重点关注。在提交基金备案时，如果勾选了“量化基金”选项，部分管理人可能会收到上述所列示的一大串反馈意见。

从中可知，中基协会要求管理人梳理在管基金总体情况、每只量化基金的具体情况，还会要求管理人详细说明对量化投资的理解、现有的量化投研和交易系统、量化投研和交易部门设置及人员情况、每年在量化投研和系统的投入、已上线的各量化策略和对应规模及业绩等。对于目前提交备案的量化基金，协会还要求说明其量化主策略、辅策略、产品架构、投资经理简历及过往业绩、后续募集计划。

核查内容从投资者、基金架构、投资策略、收益率，到公司的量化系统及人员投入、投资经理履历等，涵盖了近几年监管部门对量化基金的监管重点。因此，建议管理人在备案基金产品时，提前了解量化基金的相关要求，如果勾选了“量化基金”，并且此前备案的量化基金较少或者未备案过量化基金，做好提供反馈材料的准备。

私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点于2020年推出，符合条件的私募管理人通过“AMBERS系统”提交私募基金备案申请后，将会在协会官网以公示该私募基金基本情况的方式完成该基金备案。也就是说，进入白名单的私募管理人提交的基金备案申请，不需要中基协进行人工审核，可以自动通过，也就是大家常说的“极速备案”。

极速备案的私募基金，在备案通过后将被随机抽查。抽查过程中如发现被抽查产品存在填报问题，协会将向私募管理人反馈产品抽查意见。管理人可在AMBERS系统查看相关产品的抽查反馈意见，并且提交补正材料。

此次遇到的反馈意见中，管理人没有及时处理协会的抽查任务，同时还大量办理新产品备案，这种情况下协会将不排除后续恢复为手工备案的可能。

积募特别提醒大家，在基金产品抽查过程中，如果管理人长期不做补正更新，或者通过分道制违规备案不符合监管要求的基金产品，强制突破监管规则，有可能会撤销分道制资格，并且事后还会将相关产品撤销备案。一旦管理人被撤销分道制资格，移除白名单是永久的哦！

上述反馈意见为私募证券基金变更存续期时所遇到，从中可以看出，协会对基金进行了较为全面的审核，主要应满足以下几点要求：

1、变更后的基金合同条款需满足《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》的要求。

2、变更后的基金到期日在2026年8月1日之后的，应当同步修改基金合同，全面符合《私募证券投资基金运作指引》要求。

3、变更后的基金到期日在2026年8月1日之前的，需要约定在2026年8月1日前完成合同修改，以符合《私募证券投资基金运作指引》要求。

4、变更存续期，应当提交补充协议或者履行基金合同中变更程序所涉及的材料。

在该反馈意见中，积募特别提醒大家关注一个新的窗口指导口径。私募管理人在申请基金产品备案时，如果通过提交相关事项的承诺书来提前通过备案，事后再进行整改的话，目前协会给的承诺期限一般为3个月内。

我们在此前一个反馈意见中也看到了类似口径，比如：

合伙协议含上市公司定增，但投资者包含创业投资基金请修改或增加投资限制排除条款，如修改请一并调整合同信息页面勾选内容。注:如补充协议短期无法签署完成，请管理人出具承诺函承诺后续将对以上事项在LPA中进行修改和明确约定，同时应明确承诺期限（最长为3个月内）。

我们都知道，中基协会对管理人过往提交的各类承诺事项进行核查，特别是要备案新基金产品时，如果发现前期承诺的事项未完成，则会要求管理人完成承诺事项之后再备案新基金。所以，建议大家日常工作中做好自查，并且在后续备案时关注承诺事项的完成期限，在规定时期内整改完毕。

上述反馈明确指出，基金合同中关于“基金管理人及其员工跟投份额不允许赎回期限由基金管理人自行控制”的约定不符合监管要求。这类条款实质上赋予了管理人单方面豁免自身流动性约束的权利，违背了公平对待所有投资者的原则，防止管理人通过自主控制跟投赎回进行择时交易，损害其他投资者利益。

另一方面，《私募证券投资基金运作指引》第二十七条规定，私募基金托管人应当按照法律、行政法规、中国证监会、本指引有关规定，以及基金合同约定履行职责。私募基金托管人发现私募基金管理人的投资运作行为违反前述规定或者基金合同约定的，对投资运作指令应当予以拒绝，立即通知私募基金管理人，并在5个工作日内向中国证监会、协会报告。结合该规定以及上述反馈意见可知，托管人的监督职责不可豁免，任何情况下都不能通过合同约定免除托管人对基金运作、份额赎回的监督职责，应当确保托管人作为独立第三方对基金运作的监督权。

实践中，私募基金管理人通常在涉及实际控制人或实缴资本等相关重大事项变更时，协会才会要求补足实缴资本至1000万元。

在本案例中，管理人2023年审计报告中净资产或现金资产不足，难以覆盖未来12个月基础运营支出，且当期收入结构中管理费与业绩报酬占比显著偏低，缺乏可持续收入来源支撑人力成本、场地租赁等刚性开支。因此，协会判定其存在运营中断风险，故要求股东履行资本实缴义务，并提交穿透式出资能力证明（包括但不限于完税凭证、银行流水、资产权属文件），以排除短期过桥资金的可能性。

近一两年来，协会对私募基金管理人的财务状况和资金能力关注度持续提升，以确保其具有可持续的经营能力。因此，管理人无论是在进行重大事项变更，还是提交基金备案时，都要提前进行全方位自查，如遇运营资金不足的问题，建议梳理公司财务状况并制定相应的处理方案。