实操分享 | 直销、代销、直销代办，你需要多少个募集户？
前言
开年交易第一周，有一种“春暖花开，万物复苏”的感觉。伴随着上证指数的“开市大红”，私募的募集端也开始活跃了，五湖四海小伙伴的各种问题也跟这年后第一场雪似的，纷至沓来：
1、私募基金有直销和代销渠道，能不能共用一个募集户？
2、私募基金新增代销机构，需要签署什么协议？向协会报备什么信息？
3、平时只听说过募集户、托管户，“资金清算专用账户”是一个什么样子的存在？
……
给大家分享积募群优秀的小伙伴“布瓜优弧“带来的这篇文章，笔者常年奋战在私募一线，从实务角度为大家厘清业务线。
文内观点若有偏颇失误，欢迎交流指正~
来源：布瓜优弧 瓜目相看
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这些看似没什么关系的问题，其实只要充分理解了下面几组核心词汇就可以了：
1、业务：直销、代销、直销代办
2、账户：募集结算资金专用账户（以下简称“募集户”）、资金清算专用账户（以下简称“清算户”）、托管账户（以下简称“托管户”）
我们按照业务线，来梳理这些账户的关系，顺便解答一下上面的问题。
先给大家梳理一下产品发行的整个流程。
01
直销
顾名思义，就是管理人自己卖自己家的产品。
一个纯直销的产品，账户相对比较少，资金流转的线条也比较清晰，常见的形式如下：
认/申购时的资金路径
方式一：直销募集户——托管户
方式二：直销募集户——清算户——托管户
方式一是行业内比较常用的模式，比较灵活，比如国泰君安做托管；方式二行业内用得比较少，但更严谨，比如中信证券做托管。
赎回时的资金路径
方式一：托管户——直销募集户
方式二：托管户——清算户——直销募集户
这里有几点要提醒大家注意的：
1、募集户可以由管理人自行开立，也可以由管理人委托的外包机构代为开立，但是都需要签署“募集账户监督协议”，募集账户监督协议在备案时“一户上传一个监督协议”，后面代销会再提到；
2、管理人是自然就能卖自己作为管理人发行的产品的，不需要再和自己家的产品另行签署销售协议；但是在协会做产品备案时，管理人不是默认的销售机构，因此，在产品备案时，无论有没有直销客户，都建议将管理人作为募集机构填写上。避免中途管理人直销渠道进钱了，还要去做产品的重大变更，新增管理人自己为募集机构。
02
代销
这里的代销是指有代销资质的机构销售私募基金产品，除了私募基金合同里面要体现募集机构为“管理人及其委托的代销机构”外，管理人还需要代表产品与代销机构签署代销协议，备案时，“一个代销机构对应一个代销户及一个募集户的监督协议”，也就是说，理论上，你一个产品聘了三家代销机构，就应当是三家代销机构，三个代销募集户，三份募集账户监督协议。
代销情况下的资金流转线条是这样的：
认/申购时的资金路径
方式一：代销募集户——直销募集户——托管户
方式二：代销募集户——清算户——托管户
赎回时的资金路径
托管户——清算户——代销募集户
写到这里，大家就明白，标准的直销和代销的情况下，需要签署的法律文件及资金流转路径了，但是有小伙伴还会关心这样一个问题：
我确实有很多销售机构和渠道，但是我让这些代销机构的客户都把钱打到一个募集户行不行？就是用一个直销户，去做所有渠道的募集，这样不是更有利于资金归集吗？而且这样做能防止代销机构修改了代销的募集账户信息，拿着我的产品合同，实则把客户的钱打到一个我控制不了的账户，然后把钱卷走了呢？
这就是我们下面要提到的第三种情况：
直销代办
这里先讲讲这个业务过往的情况。
从前，这个情况是普遍存在的。
我们知道“销售别人家的私募基金产品”是需要有代销牌照的，我们过去的“直销代办”也有两种情况：
一个是没有牌照的公司拿着直销户去募集，这放在现在，毫无疑问是个违规的行为，除了这家销售公司涉嫌非法经营以外，找这家没有销售资格的公司去代销产品的私募基金管理人也要承担相应的违规募集的责任，这种情况就不再赘述；
另一种情况是，具有销售资格的公司拿着直销户去募集，正常签署了代销协议，也明确了募集过程中的权利义务，费用的收取也符合行业普遍情况，这种情况是否违规尚有争议。
希望采用这种方式的，可能是出于以下几点考虑：
1.基金合同中已经约定的募集户确认且唯一，新增代销机构也不用新增募集户
2.减少代销机构修改募集户，客户打错钱的风险
3.管理人查账更方便
但其实这样做有很大的弊端：
1.用一个直销户应对多家代销机构的募集，不方便区分客户的实际认购渠道，容易在“这个客户到底算谁家的”这件事情上有纠纷。
2.“客户是谁家的”这件事情又进而决定了代销费用的计算，和适当性管理等募集机构的权责。
3.而最最重要的一点是，在基金业协会备案的时候，一个代销机构对应一个募集户，同时对应一份募集监督协议，如果只有一个直销户，可能在备案的时候没有办法对应多个代销机构（填报时可能可以，但审核时可能被退回）。
4.直销募集户的责任方同时承担了代销渠道的资金安全。
所以，出于管理人保护自己（代销机构承担代销渠道客户的适当性管理等募集工作和义务）、代销机构保护客源的考虑，“一个代销机构一个募集户配一份募集监督协议”是一个权责清晰，算账方便，减少“翘客”风险的做法。
但是，小伙伴们仍然会有操作上的担心和顾虑：
1、新增代销机构时，协会让出具决议文件，这个怎么弄？
2、基金合同定稿时，没有确定代销机构，这个时候新增，是不是所有投资人都要签署补充协议啊？
虽然不清楚协会对新增代销机构流程的审核意见和关注的风险点，但是笔者认为，大家都是讲逻辑讲道理的，只要新增代销机构的动作是有合同约定依据的，程序也是适当的，正常向协会作出解释，出具完整的法律文件和清晰的说明，这项业务是可以正常进行的：
【积募提醒】以下为笔者的吐血建议，建议收藏：
1、如果有在未来新增代销机构的打算，在基金合同中，应当有相应的表述，如募集机构为“基金管理人及/或其委托的基金销售机构”，并留有“基金管理人有权聘请/新增或减少代销机构”，这样的表述是保留管理人新增代销机构的权利，不用在新增代销机构的时候，还要经过所有投资人的一致同意。毕竟，如果只是单纯的新增代销机构其实对过往已经认购的投资人来说，没有什么影响，不是很有必要麻烦他们，或者经过他们同意。
2、在不采用“签署补充协议的方式新增代销机构”的情况下，可以使用“公告新增代销机构”的方式。这样做的好处是，对于新增的代销机构的客户来说，他在原基金合同里面是看不到新增代销机构的代销募集户的，但是可以通过看管理人公告的方式，确认有没有新增代销机构以及代销募集户是不是正确的。在实操中，代销机构往往也会用管理人出具的说明，或者已签署的代销协议，让投资人确认募集户信息。
3、有代销户的情况下，要和托管、外包机构提前做好沟通，在系统中做好相关参数的设置，这样在份额确认、费用的计算上，才更准确、便捷。
以上！
当然，你别以为你开好啦募集户、托管户、清算户就结束了，等着你的，还有证券户、期货户、两融户……
