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私募管理人出借通道之风险浅析。
作者 | 小贰
可能是因为行情好了，想赚钱的心开始隐隐作祟，个人业绩好却苦于没有私募管理人资质的开始有是不是可以借个通道发产品的想法？
各位管理人也可能会有些许摇摆，那小贰来给大家科普一下，出借“通道”到底会有哪些风险？
01 出借通道的定义
“出借通道”业务指私募基金管理人将其管理人资格或其设立的基金产品作为一种“通道”，供不具备管理人资格或希望规避监管的第三方（如个人投资者、其他机构甚至融资方）使用，以实现其投资目的。私募基金管理人自身仅履行备案、清算、信息披露等事务性职责，而不进行实质性的投资决策和风险管理 。
典型操作模式包括：
1
完全托管模式
私募管理人与第三方（“委托人”）签订协议，将产品的募集、投资决策、交易执行和投后管理等全部核心环节交由第三方负责，管理人仅收取固定的“通道费” 。
2
指令投资模式
管理人名义上保留管理职责，但实际上完全依据投资者或其指定的第三方的投资指令进行交易操作，未独立进行任何尽职调查或投资决策 。这些在实为个人代客理财的产品中尤为常见。
3
出借账户模式
管理人直接将其管理的基金证券或期货账户出借给他人使用，允许他人在账户内自行交易，管理人从中牟利。这种模式简单粗暴，极易扰乱市场秩序 。
4
规避监管模式
部分个人或机构为了规避监管对特定投资（如个股期权）的投资者门槛或杠杆限制，通过“借用”私募产品通道进行投资，以达到监管套利的目的。
02 会产生哪些风险？
■ 管理人自身的风险
试图通过出借通道赚取“无风险”收益的管理人，实际上是将自身置于极高的法律和声誉风险之中。
行政与纪律处分： 这是最直接的后果。监管机构一旦查实，处罚措施包括但不限于：公开谴责、责令改正、暂停备案新产品、罚款，最严重的将直接撤销其私募基金管理人登记。
刑事责任风险：如果通道业务被用于从事非法集资、洗钱、市场操纵、场外配资等犯罪活动，私募基金管理人及其高管人员不仅要承担行政责任，还可能因构成共犯而被追究刑事责任。
*比如经典案例中：赵某某利用FOF基金违规提供通道服务的案例，最终相关人员被判定构成犯罪，即是明证 。
🔗链接：最高检：全国检察机关近三年起诉私募基金犯罪598件2805人，涉内幕交易、操纵市场等（附案例分享）
民事赔偿责任： 根据《私募投资基金监督管理条例》等法规，管理人因未履行勤勉尽责义务给投资者造成损失的，应承担赔偿责任。在通道业务中，管理人虽未实际决策，但其“让渡管理权”的行为本身就是最大的失职，法律上难以免责。
例如：通道方承诺了投资者相关保底收益，最后造成亏损，管理人亦有可能共同承担相应赔偿。
■ 对投资者的风险
专业管理缺失： 投资者本应获得的专业、审慎的投资管理服务被完全架空。在协会登记的私募基金管理人，至少是经过团队审核，大部分是具有一定的专业素养和能力的。但通道方团队能力参差不齐，资金的实际操控方可能不具备专业投资能力和资质，导致投资决策草率、非理性，基金资产面临亏损风险。
由于该种情况下，投资者都是由资金实际操控方募集的，由此适当性、投资者信批均是缺失的。
风控体系失效：一般来说，管理人会有自己的集中交易风控和统一的风险管理，但如果仅是通道，管理人是无法将相应的风控指标统一管理的。 资金的投向、杠杆水平、关联交易等完全脱离监控，极易发生挪用资金、利益输送、违规投资等侵害投资者利益的行为。
权责不清，维权困难： 当基金出现重大风险或亏损时，责任主体变得模糊。名义管理人会以“仅为通道”为由推卸责任，而实际控制方又没有法律上的直接责任，投资者将陷入追责两难。
信息不对称风险： 在通道业务中，管理人往往会向投资者隐瞒其管理权已让渡的事实，甚至进行误导性宣传。
03 经典案例
我们查阅了集市的处罚案例，分享两个经典。
案例一
出借基金账户给个人使用
上海xx投资产管理有限公司将其管理的两只私募证券投资基金账户出借给他人使用并牟利，“赚取通道费用”同时，xx投资管理的上述产品未履行投资者适当性义务未向投资者进行信息披露。
处罚结果：
被撤销私募基金管理人登记
案例二
签署通道协议、差额补足、适当性缺失
违规点一：
出借证券账户并将私募产品交由其他公司管理。并签署了12份《私募基金通道业务合作协议》,“按照基金合同的约定收取管理费作为通道费用”。
违规点二：
借通道方向投资者承诺保本保收益。向投资者出具了盖有出借方管理人公章的《承诺函》,约定了收益率如果不到该收益率则执行差额补足。
违规点三：
产品净值于2020年6月前后分别触发预警止损机制，管理人xx均未按照合同约定及时向投资者预警， 亦未及时开展不可逆的变现及清算工作，导致投资者遭受合同约定限度以外的基金财产损失。
违规点四：
未切实履行投资者适当性义务，由于是通道产品，投资者适当性程序缺失，流程混乱，相应双录及风险匹配文件均不合规。
处罚结果：
取消会员资格并被撤销私募基金管理人登记
案例三
内控失效、双罚制
xx私募管理人出借私募产品作为外部通道、关联交易未按基金合同约定履行相应程序和信息披露、部分产品的总资产占净资产的比例超过200%、证券交易所首发证券网下询价和配售业务不规范等情形。
处罚结果：
涉事机构法定代表人被出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案
无独有偶，我们发现2025年有两起通道类处罚监管都采取了双罚制，即管理人和法定代表人等高管一起处罚。
事实上监管机构已经构建了一套日趋严密的法规体系，严禁任何形式的通道业务和管理权让渡。
综上所述，私募基金出借通道与让渡管理权，是对资管行业本源的背弃。其风险贯穿投资者、管理人，从财产损失到法律制裁，再到系统性风险，危害巨大。近年来监管机构通过密集的法规更新、严格的现场检查和注销管理人资格等较重的处罚案例，已经清晰地表明了对此类行为“零容忍”的监管态势，管理人申请要求日趋提升，头部效应明显，还在场内的管理人也需要爱惜自己的羽毛，明确清楚该干和坚决不干的边界。
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相关法规：
1、《私募投资基金监督管理条例》 (国务院令) ：
第二十七条 私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。私募基金管理人委托其他机构为私募基金提供证券投资建议服务的，接受委托的机构应当为《证券投资基金法》规定的基金投资顾问机构。
2、《私募投资基金监督管理暂行办法》 (证监会令) ：规定了管理人应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
3、《私募证券投资基金运作指引》 ：第三十八条 ……私募基金管理人应当履行受托管理职责，不得由投资者、第三方下达投资指令或者负责投资运作，不得为投资者、证券发行人、金融机构、其他私募基金管理人、资产管理产品以及其他私募基金等第三方提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。
4、《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》 第十一条【禁止通道】私募基金管理人不得将基金募集、投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或者通道业务。
5、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及相关规定：虽然主要规范券商、基金子公司等机构的资管业务，但其精神与私募监管一脉相承，明确禁止“让渡管理责任的通道业务” 并强调了资管新规下对通道业务的全面禁止 。第四十六条 证券期货经营机构应当切实履行主动管理职责，不得有下列行为：
（一）为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务……
