前言
以下是大家近期在重大事项变更中遇到的反馈，积募整理好分享给大家，希望对大家的工作有所帮助。
相关课程链接：
重大事项变更之法定代表人变更
重大事项变更之合规风控负责人变更
兼职问题
管理人重大事项变更
反馈一
执行事务合伙人同时兼任申请机构合规负责人
公司法和合规规定的高管之外的人员，建议不要填报为高管。贵机构执行事务合伙人同时兼任申请机构合规负责人，请说明如何保证《内控指引》第十二条“负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能”。
积募解读：
此反馈涉及两个问题
一、高管的定义
公司法界定的高级管理人员：公司经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。
登记须知界定的高级管理人员：法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等。
二、执行事务合伙人是否能兼职合规负责人以及能否胜任
法定代表人/执行事务合伙人是否能兼职？
根据最新的《登记须知》，除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职。（我们之前也大家系统地总结过《私募基金人员兼职问题》大家可以点击回看。）
一般而言，只有法定代表人可以在非冲突类业务的关联机构兼职，但是其他岗位一般都不能兼职，尤其是合规风控负责人要保证能够独立履行其职能。
由此如遇上述反馈需准备：
1、经由律师核实并说明风控是否从事投资业务，以及如何实现独立性、相互制约的情况说明函
2、风控不从事投资业务的承诺函
法人重大事项变更
反馈二
法人兼职是否违反竞业禁止
请核查兼职机构是否清楚知晓，兼职情况是否违反竞业禁止及是否符合《私募基金登记备案相关问题解答（七、十二）》相关要求，并提交补充法律意见书进行说明
积募解读：
涉及相关要求
积募后台回复”15“获取，私募基金登记备案相关问题解答（一至十五）。
登记备案问题解答（七）
属于私募基金管理人竞业范围：民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、暴力、担保、房地产开发、交易平台等。
登记备案问题解答（十二）
不得在非关联的私募机构兼职，在关联私募机构兼职的，需要说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会会重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。
由此如遇上述反馈可以从如下角度论证：
1、兼职合理性可以从该高管人员及其所在机构与兼职机构关联关系的角度进行论证；
2、胜任能力可以从该高管人员的过往工作经历、学历学位背景等角度展开论证
3、公平对待服务对象可以从建立相关制度及其保障实施措施的角度进行相关论证。
同时变更问题
法人、控股股东、实际控制人变更
反馈
申请机构法定代表人、控股股东、实际控制人均发生变化，经内部讨论，请根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》第一至十四条，对机构整体情况逐项发表法律意见，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露，以及具体说明通过什么方式披露。
！“主体资格证明文件及相关内容变更”、“出资人变更”、“实际控制人变更”下的“上传专项法律意见书”处，请保留本次变更出具的所有法律意见书。
！是否涉及控股股东变更处请选择“是”。！请在补充法律意见书中说明出资人资金来源，并论证其出资能力，提供相关证明文件。
高管任职证明请上传劳动合同及社保证明。
！请在补充法律意见书中提供申请机构员工名录，说明员工的工作经历和学习经历，任职部门和职务、兼职情况、取得基金从业资格情况。并在补充法律意见书中详细说明申请机构目前的高管人员、团队其他员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力，负责投研、风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历及岗位胜任能力。如涉及相关经历或投资经验，请进一步提供有据可查的证明材料。
积募解读：
如果同时变更法人、控股股东、实际控制人等可能就会收到超过一屏的反馈意见。拆解开来给大家解读一下。
涉及相关规定：
《登记须知》对于在一年内变更2次以上任职机构的私募高管人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。
同时变更可能会被认为有买卖壳的嫌疑，从整个监管立法的目的，私募管理人作为受托理财的机构，希望可以有相应的专业胜任能力，许多不具备专业资格的机构借壳取得管理人资质，以期避开监管，这种方式是坚决不可取的。
由此如遇上述反馈需准备：
1、变更的缘由及合理性说明
2、向管理人名下产品的所有投资人告知并确认以及相关的留痕文件
3、经由律所尽的法律意见书
4、新任控股股东的出资证明
5、高管的劳动合同及社保缴纳证明
《登记须知》要求私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记、提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
6、变更之后的高管团队的履职能力证明既相关的学历、工作经验等证明
出资能力问题
管理人重大事项变更
反馈
请申请机构股东出具出资能力证明，出资能力证明应详细说明股东的合计出资能力如何与申请机构的认缴资金相匹配，法律意见书中应对此发表结论性意见（银行存款需要说明对应的收入来源，并提供相关证明材料）。律师事务所及其经办律师应当恪尽职守，勤勉尽责地对申请机构相关情况进行尽职调查，独立、客观、公正地出具《法律意见书》，法律意见书中相关内容应包含完整的尽职调查过程描述，对有关事实、法律问题作出认定和判断的适当证据和理由，不得瞒报信息，应当确保《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
积募解读：
出资证明需要与申请机构的认缴资金相匹配，并且最好是现金或者流通性高的资产
可以从以下论证：
■ 工资收入部分：上传银行的工资流水（银行出具的盖章文件）
税务局的纳税证明
■ 投资收益：对账单以及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益
■ 房产（房管局出具的盖章文件）：
1）已经出售变现的 （要出具卖方合同与买方合同及银行转账流水，用卖房收入-买房成本=卖房收入）
2）尚未出售变现的（买房合同或者房产证，目前房子市值证明，可以用卖房合同）
■ 家庭共有财产：夫妻、父母等共有财产
除上述的出资能力证明材料，如涉及是否有“代持“的反馈，还需要上传无代持承诺函。
实控关系图
实际控制人/第一大股东变更
反馈
请按反馈意见修改申请机构上传的管理人之间的控制关系图。由于股权比例，不足以说明实际控制人对申请机构的控制关系，以及实际控制人能够对申请机构起到的实际支配作用，请补充说明理由。
积募解读：
实际控制人指控股股东（或派出董事最多的股东、互相之间签有一致行动人协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。
认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。
在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：
1）持股50%以上的；
2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；
3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；
4）合伙企业的执行事务合伙人；
5）在无法满足前述认定标准时，可以在系统中填报“第一大股东”，由其第一大股东承担相应的责任。
涉及实际控制人不变，控股股东变更的需要准备以下：
1、专项法律意见书
2、实际控制人与管理人的实控关系图
3、出资人的信息需要变更
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